(2)双方共同募集基金、共同管理基金、共同寻找优质项目，并共同进行调查及投资决策。
(3)并购基金投资对象为当代东方选择的有增长潜力的文化企业，并购基金参股或控股投资文化企业后对其提供全方位的增值服务，然后于合适时机由当代东方或其关联方及第三方通过并购重组等方式收购。
-并购基金的投资方向
并购基金主要参与文化传媒行业优质资产的并购、重组等一系列涉及一、二级市场的投资。
4.上市公司子公司联合PE设立并购基金
■中源协和(600645.SH)拟设子公司联合银宏基金设立医药产业基金
-投资背景
中源协和干细胞生物工程股份公司(以下简称“中源协和”)为从事生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的上市公司。中源协和拟设立控股子公司中源协和投资管理有限公司(以下简称“中源投资”)作为并购基金运营管理平台，参与发起设立多只并购基金(以下简称“并购基金”)。
-并购基金设立方案
(1)并购基金GP为中源投资，其设立于2014年10月，注册于北京经济技术开发区，组织形式为有限责任公司，注册资本为3000万元，其中中源协和以现金出资2700万元人民币，持股比例为90%;银宏(天津)股权基金管理有限公司以现金出资300万元人民币，持股比例为10%，具体出资结构如下图所示：
(2)LP中源协和及其控股子公司自筹不超过10亿元的资金参与发起设立多只并购基金，并且对单支并购基金的出资上限不超过4亿元或出资比例不超过基金规模的20%，并购基金总规模为50亿元。
(3)GP中源投资负责寻找并购项目，实施投资和投后管理，选择适当时机完成项目转让，实现基金退出。
(4)中源协和对所参与出资(不含以普通合伙人身份的出资)的并购基金拟投资项目可以享有一票否决权。
(5)并购基金退出时，中源协和对拟退出的投资项目享有优先受让权。
-并购基金的投资方向
并购基金的投资方向面向国内外医疗、医药领域，且限定于符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业;符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构等。
综上所述，通过分析“上市公司+PE”模式的典型案例，可以发现该模式并购基金具有以下四个特点：
1.并购基金组织形式一般为有限合伙。上市公司或关联方的出资比例通常为10%以上，可担任LP，也可与PE合资成立公司担任GP或基金管理人;PE作为并购基金的GP并兼任基金管理人时，出资比例一般为2%左右，PE关联方也可作为LP出资，并购基金的剩余资金一般由PE负责对外募集。
2.上市公司在并购基金中地位愈发重要。上市公司已从单纯出资发展到与PE共同管理并购基金日常事务、共同决策投资项目，甚至对投资项目决策具有一票否决权。
3.并购基金投资项目时注重取得控制权。与一般PE通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司或其关联方而实现退出的目的。
4.上市公司一般都要求并购基金从投资项目退出时，上市公司及其关联方可优先收购该等项目，以整合上市公司现有业务和资源。即相对于上市公司而言，完整的并购模式包括两次并购，一次是上市公司参与设立的并购基金并购投资项目，另一次是上市公司或关联方通过并购取得项目控制权。
我们理解，“上市公司+PE”模式并购基金的特点主要源于上市公司参与设立的并购基金目的，即为上市公司整合所属行业资源及上下游产业链提供投资服务，因此上市公司强化了在并购基金决策地位，基金投资的项目一般亦取得控制权并在项目成熟时退出收回投资收益，上市公司及关联方接盘时直接控制项目，并进行后续业务和资源整合。
(二)“上市公司+券商/券商系基金”模式
上市公司参与设立并购基金的合作伙伴除了PE机构外，还有证券公司(以下简称“券商”)。上市公司一般联合券商旗下直投子公司设立并购基金进行产业投资。
■昆明制药(600442.SH)联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金
-投资背景
昆明制药集团股份有限公司(以下简称“昆明制药”)为专注于医药生产的上市公司。为提高昆明制药的投资效率，公司及其高管团队合伙成立昆明智博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智博投资”)与平安证券旗下唯一投资平台平安财智投资管理有限公司(以下简称“平安财智”)及其子公司平安智汇投资管理(深圳)有限公司(以下简称“平安智汇”)共同发起设立医药产业并购基金(以下简称“并购基金”)。
-并购基金设立方案
(1)并购基金采用有限合伙组织形式，由平安财智、平安智汇、昆明制药及智博投资共同出资和募集设立，认缴出资总额不低于人民币5亿元，其中平安财智作为LP出资9,500万元，平安智汇作为GP出资500万元，昆明制药作为LP出资9,500万元人民币，智博投资作为LP出资500万元人民币;平安财智负责募集剩余金额3亿元。具体出资结构如下图所示：
(2)投资决策委员会将授权投资管理团队寻找合适的并购标的，项目投资决策须经投资决策委员会4票以上(含4票)通过。
(3)并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目，并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被昆明制药及其关联公司回购退出。
-并购基金的投资方向
并购基金的投资领域为制药为主的企业或医疗机构或大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院等。
除上述案例外，上市公司联合券商设立并购基金的案例还有奥飞动漫(002292.SZ)与广发证券直投子公司广发信德携手、华泰证券控股子公司联合多家上市公司(爱尔眼科(300015.SZ)、蓝色光标(300058.SZ)和掌趣科技(300315.SZ))设立并购基金等。
根据市场公开信息不完全统计，国内券商成立直投子公司已多达60余家，但受制于资本金限制，券商直投子公司发展缓慢。上市公司联合券商直投子公司参与并购基金设立，一方面上市公司可借助券商的丰富投资经验、专业投资团队以及充足的市场资源，获得产业发展最优并购标的，另一方面，券商也可以借助外部资金，扩大投资规模，取得投资收益。
值得关注的是，证监会于2014年5月发布并实施的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》明确指出，监管层支持证券经营机构设立并购基金、夹层基金、产业基金等直投基金。因此，上司公司联合券商/券商系基金设立并购基金模式也将迎来快速发展的机遇期。
三、上市公司参与设立并购基金的发展趋势
(一)上市公司协同PE/券商设立并购基金成趋势
鉴于国内并购基金发展仍然处于初级阶段，短期内上市公司与PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是发展趋势。随着监管政策促进、上市公司自身业务整合需要，上市公司参与设立并购基金并投资的领域将进一步拓宽、加深，我国并购基金或将步入快速发展期，未来数年内协同并购基金有望成为我国私募股权投资市场重要基金类型。
(二)医疗、文化、环保、移动互联行业成热点