1.启动时间：2014.04（发布重大资产购买预案）
2.交易标的：Highland Group股份公司89%股权
3.交易金额：15.62亿人民币
4.实施步骤
与前两例交易不同，南京新百收购Highland Group时并没有通过非公开发行募集相应资金，而是依靠50%自有资金和50%银行贷款解决，在加快审批效率的同时可能引起公司未来的财务压力。
：直接用现金及并购贷款的方式进行海外收购，在重大资产重组新规下不再需要审批，效率最高。
：由于银行系统对标的判断的缺失，以及对并购贷款把控较严等多种因素存在，使用此方式进行的海外收购将产生大量的财务费用，该财务费用与并购后的整合费用需要共同计算是否会摊薄并购所产生的收益。
通过上述案例我们分析发现，在当前的监管环境下，A股上市公司跨境并购的支付手段依然以现金支付为主，主要原因在于发行新股跨境收购会牵涉到许多问题，例如外资股东投资A股上市公司需要去商务部审批、要满足战略投资A股上市公司的持股10%且锁定36个月的条件（虽然有些案例突破了此项，但是法规未破）以及证监会的长时间审批等，也因此A股上市公司更多通过在离岸成立全资持股公司作为收购主体。同时，由于为了减少审批对上市公司带来的收购成本增加，部分上市公司开始进行引入锁定36个月的战略投资人进行“储血”式非公开发行，之后再使用募集资金直接购买资产，也不失为一种提高效率的方法。
在《重大资产重组管理办法》修订后，使用现金收购即使构成重大资产重组也不再需要中国证监会上市部审批，大大提高了效率，为上市公司海外收购创造了良好的环境，同时上市公司本可以以非公开发行的方式及时吸引战略投资注资并锁定36个月，在资金储备完善后直接以现金的方式购买海外资产。但2014年12月以来中国证监会严管引入战略投资人锁定36个月募集资金补充流动资金的“储血”项目，客观上还是对资产收购产生了一定的阻碍作用。其实从法规上来说，监管层大可不必担心上市公司以储备现金进行收购（勿需审核）的方式大面积替换发行股份购买资产（需要审核）以达到规避重大资产重组审核的目的，因为重大资产重组管理办法中已规定如果向标的资产的股东发行股份募集资金再使用该次资金以现金形式购买标的资产则视同发行股份购买资产，而如果“向标的资产的非关联股东发行股份募集资金再使用该次资金购买标的资产”当属纯粹的市场化行为，应该交由市场来判定。如果监管层想从保护中小股东利益的角度出发，也可以借鉴天成股份近期发布的非公开发行预案里提及的那样，非公开发行募集资金就是明确用来未来进行战略整合、资产收购以及哪些行业的拓展的，而对大额非公开发行摊薄中小股东利益的部分也可以类似案例二那样要求上市公司控股股东直接承诺在非公开发行后多少年内完成相应的业绩，弥补该非公开发行对中小股东利益的摊薄。这样市场化的操作以及要求上市公司对非公开发行造成摊薄的补足亦或会从市场化的角度更好的保护中小股东的利益，而不是仅仅局限于以“堵”的审核老思路监管市场。
至于说会不会有以重大资产重组的理由来进行内幕交易亦或是操纵市场，那也才应该是监管层最应该重点核查的地方。
来源：FrankYung_橙子