本文将根据相关法律法规的规定，以全国中小企业股份转让系统(以下统称“新三板”)已挂牌的部分民办培训类机构为参考模板，以部分挂牌企业在新三板信息披露的公开资料为基础，就民办培训类机构在新三板挂牌所需要的资质、许可问题，做出以下梳理。
经营性民办培训类机构的设立无需获得行政审批
根据《中华人民共和国民办教育促进法》(2013修正)(以下简称《教育促进法》)规定，国家机构以外社会组织或者个人，利用非国家财政性经费面向社会举办学校及其面向社会举办非营利性学校及其他教育机构，需要相应行政部门按照国家规定的权限审批;该法第六十六条同时明确规定了：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”因此，经营性的民办培训机构不适用《教育促进法》的规定，应适用国务院出台的另行规定。而迄今为止，国务院尚未出台规范经营性的民办培训机构的法规。
综上，各地的经营性民办培训机构均是在工商行政管理部门注册登记设立，并纳入工商行政管理部门的监督管理范围内。
新三板关于挂牌的面授培训类机构的资质问题
新三板对挂牌的民办培训类机构多数都会将资质、许可作为重点问题，要求做出进一步明确反馈，如华图教育(830858)重点问题9“请公司结合每项业务(面授培训、网络培训、图书发行、管理咨询等)全面梳理与公司业务有关的法律法规、行业政策和执业规范，并且详细分析披露公司遵守相关法规、政策和规范的情况。请主办券商和律师对前述事项进一步核查。”而我们梳理挂牌企业对此类问题的反馈，都是根据《教育促进法》第六十六条之规定，确认经营性的民办培训机构只需办理工商行政管理部门登记设立。
我们就此梳理了部分已新三板挂牌的民办培训类机构的经营范围，大多数包括了“培训”的字样，部分案例如下：
华图教育(830858)营业执照上记载的经营范围为：组织文化交流;出版策划;编辑服务;技术服务、技术培训;企业形象设计;销售文化用品、电子计算机;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);销售图书、期刊、报纸、电子出版物。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
朗顿教育(831505)营业执照上记载的经营范围为：教育文化研究、开发、交流及推广;教育信息咨询(不含留学咨询及中介服务、高危体育项目及中小学生课文辅导);职业技能培训、教育投资咨询(不含证券期货投资咨询);教育活动策划;文化产业投资;文化活动的组织策划;工艺品销售;网络技术开发和软件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主营业务为“提供针对银行业的培训、咨询及科技服务”的起航股份(833380)营业执照上记载的经营范围为：“企业管理咨询、企业投资咨询、商务信息咨询(以上咨询不含经纪);接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，金融软件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，银行系统内员、职工培训。”
综上，根据现有法律法规的规定及已经新三板挂牌的民办培训类机构营业执照上记载的经营内容，目前在经营范围内含有“培训”字样，依法工商行政主管部门登记设立，则可以对外开展相应的培训业务。
新三板关于挂牌的民办培训类机构从事线上培训的资质问题
根据《互联网信息服务管理办法(2011修订) 》及《工业和信息化部行政许可实施办法(2014修正)》等有关规定，“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度。”经营性互联网信息服务，“是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。”因此，对于提供经营性互联网信息服务的经营商，需要取得《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》(简称ICP许可证)。
我们梳理了在新三板挂牌开展在线培训业务的部分企业，挂牌企业对于新三板反馈的关于在线培训资质问题，存在不一样反馈意见，部分案例如下：
北京市通商律师事务所出具的《关于北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书(一)》，对企业资质的重点问题反馈时，出具的补充法律意见为：“网络培训、图书发行业务需取得相应的资质。具体情况如下： 华图公司拥有的业务资质许可包括：北京市新闻出版局颁发的证号为“新出发京批字第直 090186 号”的《出版物经营许可证》，经营范围为图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售，有效期至 2015 年 12 月31 日。北京通信管理局颁发的编号为“京 ICP 证 130120 号”的《电信与信息服务业务经营许可证》，许可提供除新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务内容以外的互联网信息服务业务，有效期至 2018 年 5 月 27 日。”
北京市万商天勤律师事务所《关于北京聚知未来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》，在回答新三板4.2问题“公司设有课程体系。请公司补充说明并披露前述课程设置依法履行报备或审批手续。请主办券商和律师就前述事项作补充核查并就以下事项发表明确意见：(1)公司开展前述业务是否符合教育部门监管规定，经营是否合法、合规;(2)公司是否依法取得经营所需的全部资质。”出具的补充意见为：“目前在线教育不需要相关的业务许可，针对公司的在线教育平台，由于目前公司主要通过线下销售“升学卡”以开展线上教育辅导业务，公司已依据《互联网信息服务管理办法》(国务院令第292号)履行相关备案手续，具体备案情况参见《法律意见书》“十一、公司的主要财产之(五)网站域名”。
北京市盈科律师事务所《关于北京圣才教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的补充法律意见书(一)》在回答新三板资质、许可的问题时，出具的补充法律意见是：“(三)公司具备经营所需全部业务许可、资质。经本所律师核查，公司图书编辑出版业务已经取得出版物经营许可证，在线教育业务目前不需要相关的业务许可，公司具备经营所需全部业务许可、资质。”我们同时查询了其运营的包括圣才学习网、圣才题库等网站，均只有ICP备案，并未办理ICP许可证。
在其他新三板挂牌的提供在线培训服务的企业，如和君商学(831930)，其主营业务为公司聚焦于管理培训和商学学习，以线下面授培训、线上网络培训相结合的模式，以企业家和企业高管培训、企业人才培训、企业管理内训、高等院校从商毕业生的就业和创业能力培训作为其主营业务。我们同样查询了其运营的ehejun网站，网站包括了线上课程，同样只有ICP备案，并未办理ICP许可证。
我们认为，从法律法规角度考虑作为经营类的网站应该办理ICP许可证。同时我们关注到北京市万商天勤律师事务所《关于北京聚知未来科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》，对ICP许可证的回复意见是“主要通过线下销售“升学卡”以开展线上教育辅导业务”为依据，确认挂牌企业只需办理ICP备案。而我们通过进入另一家挂牌的开展在线培训类机构圣才教育(831611)运营的圣才学习网，是可以直接通过网上付费购买课程，而该企业却也并未办理ICP许可证。可见，以目前新三板对于从事在线培训类机构资质的要求反馈的意见来看，新三板对在线培训类机构是否有拥有ICP许可证并未深究，默许认可了开展在线培训的机构只需办理ICP备案即可。