拟上市公司、或拟在新三板申请挂牌的公司，在上市/挂牌筹备阶段，需要开具企业无违法违规证明。在实务操作的过程中，部份企业对无违法违规证明开具的原因、证明机关、证明对象、证明期限及内容存在疑问，本文就上述内容作说明，以便企业在申请开具无违法违规证明更顺利。
开具无违法违规证明的原因根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(“首发办法”)第十一条规定：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;第二十五规定：发行人不得有下列情形：(三)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(“创业板首发办法”)第十二条规定：发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策;第二十五规定：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(“业务规则”)第2.1规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：(三)公司治理机制健全，合法规范经营。
由于有上述法规规定，发行人的经营不得违反法律法规。同时，由于发行人律师、券商需对发行人是否合法合规经营发表意见，故需要发行人所在地的相关主管机关出具无违规证明，以作为发行人律师出具法律意见其中一项依据。
开具无违法违规证明的机关根据前述《首发办法》规定，发行人需取得由工商、税收、土地、环保、海关开具的无违法违规证明。但由于上述五个部门未必能涵盖发行人整个生产经营活动，故一般而言，发行人律师均要求发行人按如下部门取得无违法违规证明:工商、国税局、地税局、社保部门、住房公积金部门、安监局、质监局、国土局、房管局、消防局、环保局、海关、出入境检验检疫。
当然，若上市/挂牌主体的生产经营活动仍有其他主管部门，则发行人律师会按实际情况要求公司向该主管部门申请开具无违法违规证明。
另外，在2014年10月19日，环境保护部出具《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(环发[2014]149号)，其明确表示环境保护部门停止受理及开展上市环保核查，并停止印发与上市环保核查的相关文件(包括:无违法违规证明)。故有部份企业对是否要求出具环保无违法违规证明存在疑问，本所律师在实务操作过程中，有部份环保局按《通知》的要求拒绝开具无违法违规证明，但若环保局拒绝开具证明，发行人律师仍可通过核查环保批复、环保验收、排污许可证等文件，并结合公司实际环保情况发表意见。
开具无违法违规证明的对象根据前述《首发办法》规定，主板/中小板要求发行人取得无违法违规证明。其所述的主板/中小板发行人包括发行人、发行人的控股子公司、发行人控制的其他联营企业。另外根据《创业板首发办法》规定，创业板除对发行人提出上述要求外，需另外增加发行人控股股东、实际控制人所在地的主管机关出具无违法违规证明。
在这补充一点，若发行人控股股东、实际控制人为自然人，则需要求其户籍所在地/或居住地的公安机关(派出所)出具的无刑事犯罪证明、税务机关(税务所)出具的无违规证明。
就新三板项目而言，发行人律师一般会按上述的范围要求开具无违法违规证明。
开具无违法违规证明的期限及内容拟上市公司，开具无违法违规证明的最短期限为36个月。但在实际操作，对拟上市公司一般要求开具最近三年及一期的证明，即函盖整个报告期。对新三板挂牌公司，则按最近二年及一期为限开具无违法违规证明。
另外，由于现在上市排队需时，发行人律师在每次补年报或中报的过程中，仍有机会要求企业向主管部门申请开具无违法违规证明，以满足法律法规规定。
就无违法违规证明内容而言，一般包括如下两点：1)公司未违反各政府部门相关法律法规;2)公司未受过相关部门所作出的行政处罚。由于相关法规明确要求企业不得违反法律法规经营，故需要要求主管机关发表明确意见，避免出现“可能”、“暂未”等字眼。
另外，在实际操作中，有公司认为只要取得相关部门的无违法违规证明就代表公司符合合法规范经营的原则。但笔者在这强调，无违法违规证明并非证明发行人合法性的所有依据，发行人律师仍需按公司的实际情况，在其专业的判断上，结合其他调查手段，最终作出发行人是否合法的结论意见。
开具无违法违规证明，是企业上市/挂牌过程中不可缺少的一环，但也是使很多企业感到头痛的一环。但为符合上市/挂牌条件，公司必须全力以赴，做好沟通协调工作，并以取得无违法违规证明为目标。