企业资产剥离方式、程序实务——并购重组

日期:2017-05-20 来源:胡伟

目前欧美市场上最流行的剥离性重组技术主要3种:发行特种股票、资产出售和向现有股东配售。

发行特种股票(TRACKING STOCK)是一种相对较新颖,且正变得越来越流行的资产重组技术。特种股票是一种与公司某个部门或子公司业绩直接挂钩的股票。这种股票一般通过配售的方式发售给母公司的现有股东,或以IPO的形式发售给公众。它与资产出售和向现有股东配售两种资产剥离技术最大的不同就在于发行特种股票并不产生一个新的法人实体,母公司仍然拥有子公司的全部所有权和控制权。因此,这种资产剥离技术相当于股票拆细(即送股或配股)。

分拆上市(EQUITY-OUT)是指当公司管理层认为自己的业务部门价值被市场高估的时候,母公司通过使用首次公开发行股票的办法,使子公司上市并成为一个独立的法人实体,为子公司的发展筹措必须的资金。

资产配售(SPIN-OFFS)在资产配售中,公司一般以送红股的方式将子公司的股权配售给现有股东。但由于这种资产剥离的技术并不产生现金流入,因此它并不适用于那些急需现金发展的公司。其主要适用于公司剥离一些与自己完全没有协同和互补效应的业务部门,使公司专注于自己的核心业务。

六、资产剥离的程序

本文将主要谈一下企业经营性资产剥离的一般程序,资产剥离既可以是企业自身发起,也可以由买方发起。第一种情况下企业明确要出售的目标资产,然后寻找买受人。第二种情况下买方向自己感兴趣的资产拥有方发出要约,促使目标公司的目标资产剥离。企业资产剥离的程序一般可以分为如下几个步骤:

1、准备阶段

首先要选择剥离的操作人员,在选择操作人员时既可以选择本公司内部的工作人员或者负责该业务的部门,也可以从外部聘请专业人员为本公司制定资产剥离方案;其次要为资产剥离制作备忘录,备忘录应当包括:企业资产剥离的原因,企业的历史和背景,企业目前的现状,企业的未来发展潜力,企业产品生产线状况,企业的服 务能力,企业的财务状况等;最后是对出售资产进行包装,使得其可以获得最大的利润。

2、 制定剥离计划

根据公司准备出售的资产情况,在准备阶段完成以后,应当制定资产剥离计划,选择合适的剥离方式,而剥离方式的选择不外乎我们本文所谈到的,这时应当充分考虑准备出售的资产的特点、市场效率、管理人员的期望和偏好等因素。出售的方式又可以分为广泛拍卖、定向拍卖、协议出售三种。这三种方式被恰当的应用在不同资产的剥离中都会有较好的效果。对国有资产进行出售时应当遵守国家相关的法律法规。

3、评估剥离资产

企业的剥离计划完成后就需要对出售资产进行估价,尤其是出售国有资产时,评估是必经的程序。

4、与买方进行磋商

买卖双方对要剥离的资产或部门或子公司进行调查、评估、谈判后,就必须请律师为买卖双方各拟一份合同草案。在达成正式合同的过程中,通常会出现许多需要进一步协商的细节性问题。

5、完成剥离

一切顺利的话,完成交易之日最终就会到来。产权交割之日,各种文件的交割,由买卖双方的律师和董事长执行。一般来说,需要交割的文件有下面一些:

(1)股票出售:

①股票买卖协议书

②交易合法性评审意见书

③转让公司控制权的股权证书

④期票和有价证券工具

⑤董事会决议

⑥财产转让证书以及第三方的承诺。

(2)资产出售

①资产买卖协议书

②交易合法性评审意见书

③卖契

④期票、抵押和有价证券工具

⑤财产转让证书以及第三方的承诺。

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