综上，企业进入新三板挂牌交易的实质就是企业的股份在新三板公开转让股份，而含有国有股份的国有企业进入新三板挂牌会导致国有股份的转让流通，在规定尚不明确，已经挂牌企业的做法不一的情况下，我们建议参照《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，国有企业的股权、国有及国有控股企业对外投资所形成的股权取得相应主管部门[1]同意国有股份挂牌交易的批复。
四、挂牌国有企业获得国有股权设置时的批复文件，是拟挂牌企业设立的主体、程序合法、合规的基本标准
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中明确规定“国有企业需要提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件”，该项规定是拟挂牌企业设立的主体、程序合法、合规的基本标准，国有股权的股权设置是否取得批复也是新三板股转系统审核中的重点问题。
上文所列挂牌企业胜达科技（代码：430626）挂牌时，股转系统对胜达科技的反馈意见将国有股权的股权设置是否取得批复作为重点问题提出，“重点问题第3条提出请主办券商、律师对山东高新投未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件发表明确意见”，山东德衡律师事务所出具的《补充法律意见书（一）》对此作出了回复，“2013年7月胜达科技启动新三板挂牌申请工作后，山东高新投按国有股权管理的要求办理了国有股权设置批复，并于2013年12月24日取得了《山东省国资委关于潍坊胜达科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2013]94 号）。”
新三板股转系统同样在挂牌企业昊福文化（代码：430702）中将国有股权的设置问题作为重点问题提出“（2）请补充提供国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于同意广西师范大学出版社出资北京昊福文化的批复。”昊福文化补办了广西师范大学出版社出资北京昊福文化的批复，股转系统为此确认了国有股权设置的合法性。
综上，拟挂牌的国有企业，应审核是否已经取得了国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构就国有股权设置时应出具的批复，若企业未办理则应补办相应的报批手续已扫除挂牌障碍。
[1]《企业国有产权转让管理暂行办法》
第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
第二十六条所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
文章来源：法务部订阅号