三、上市公司收购圣泰生物100%股权
3.1交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买融泰沣熙等3家机构合法持有的圣泰生物合计100%股权，同时，上市公司拟向北京晋商等4家机构非公开发行股份募集配套资金。
3.2发行股份及现金支付购买资产
考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，本次交易采取了差异化定价。本次交易中标的资产的交易价格为22.80亿元。其中，10亿元(43.85%)以发行股份方式支付，其余12.80亿元(56.15%)以现金方式支付。其中，发行股份价格为为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股(注：2015年9月8日，通化金马的收盘价为7.15元/股，较发股价溢价约8.82%)。
本次交易中各方获得的交易对价分别为：
数据来源：通化金马重组报告书，新华并购圈(ID:XinhuaMA)整理
注：(1)在本次交易中，北京晋商及仁和汇智取得的对价为股份。北京晋商及仁和汇智在本次交易实质上是为上市公司提供过桥融资，且其持有圣泰生物股权的时间较短，因此北京晋商及仁和汇智以平价转让圣泰生物股权给上市公司;(2)融泰沣熙本次取得的对价为现金，不具备股权对价的潜在升值空间，且融泰沣熙在本次交易中为上市公司提供过桥融资，其投资者寻求一定回报，融泰沣熙转让圣泰生物股权的依据，系以前次融泰沣熙取得圣泰生物54.55%股权成本120,000万元的基础上，额外增加8,000万元作为融泰沣熙的固定回报。
3.3 配套融资
上市公司拟向北京晋商等4家机构发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，为16.88亿元。募集资金主要用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。
配套资金发行股份价格为通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，即7.01元/股。
注：本次参与配套融资的资金方分别为北京晋商、晋商陆号、晋商柒号为上市公司关联方。其中，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号的认购金额分别为125,645万元、20,020万元、13,135万元。本次交易完成后，交易完成后，北京晋商及其一致行动人持有上市公司的股份比例由32.35%增至55.23%，仍为上市公司第一大股东。
3.4 调价机制
若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权对发行价格进行一次调整：
(1)深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数(即1,852.94点)跌幅超过10%;或(2)中证医药指数(399933.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数(即8,965.67点)跌幅超过10%。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次股权转让的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
注：关于调价机制的其他案例，可参考近期上市公司重组案例，包括天奇股份、山东黄金、置信电气、智光电气等四家。
3.5股份锁定
北京晋商承诺，其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不得转让;若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起12个月内不得转让。
北京晋商等4家机构认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
3.6业绩承诺及补偿
根据上市公司与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同意，本次交易补偿责任由北京晋商承担。北京晋商承诺圣泰生物2015年、2016年、2017年净利润分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。
如果圣泰生物在盈利承诺期内实际净利润数总额未达到预测净利润数总额，则北京晋商应按照向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿。鉴于上市公司仅从北京晋商处购买圣泰生物36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任。
注：在本次交易中，(1)约定融泰沣熙、仁和汇智不承担业绩补偿责任，北京晋商以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。且北京晋商仅承担圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任。因此，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。(2)北京晋商自愿参与本次交易的业绩承诺，在本次业绩补偿方案中，北京晋商承诺的标的资产实现净利润审计数包括其在业绩承诺期间实现的非经常性损益，(3)类似形式的案例还有博盈投资并购斯太尔案例中后上位大股东英达钢构做出的业绩承诺。
3.7团队整合
基于本次交易的特殊性，上市公司未对圣泰生物核心团队的竞业禁止、任职期限等进行约定。从重组报告书中，可以看到，圣泰生物在医药制造领域积累了一批具备丰富的知识经验、进取的开拓精神、敏锐的市场触觉的业务团队。或许，也正是因为圣泰生物形成了一支职业经理人团队，上市公司在业务整合的过程中难度较低。在本次交易完成后：
(1)圣泰生物将加强团队建设，通过建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，通过人才的内部培养，建立核心技术人才的储备梯队，保障圣泰生物团队的活力和竞争力。
(2)圣泰生物将进一步推进建立有效的绩效管理体系，保持有市场竞争力的薪酬回报体系，使核心技术人员充分享受企业发展的红利。(除此之外，上市公司将给予圣泰生物团队其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证圣泰生物的经营活力)
(3)在满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，是圣泰生物核心技术团队利益与上市公司和圣泰生物保持一致，更好保障圣泰生物的团队稳定。
3.8 一致行动关系及不构成借壳上市的说明
本次交易对方中，北京晋商属于《重组办法》第十三条收购人及其关联人。融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司为有限合伙人，普通合伙人及执行事务合伙人为中合盛资本，及另一有限合伙人山西信托股份有限公司的实际控制人为山西省财政厅，根据对中合盛资本及山西信托股份有限公司的核查，其与北京晋商及其关联方不存在关联方关系或一致行动关系，融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。同时，参照《上市规则》，融泰沣熙亦不属于北京晋商的关联人。综上，本次收购圣泰生物100%股权中，仁和汇智、融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算依据。
本次交易前，北京晋商于2013年5月取得上市公司控制权。自北京晋商2013年5月成为上市公司控股股东自本次交易前，上市公司未发生向北京晋商购买资产的交易行为，本次交易中上市公司拟向北京晋商发行121,765,601股购买其持有的圣泰生物36.36%股权，对应的资产总额(以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准)为80,000.00万元(为成交金额)，未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%(根据中准审字中准审字[2013]1235号审计报告，上市公司2012年末资产总额为89,489.06万元)。故根据《重组办法》、《适用意见第12号》的规定，本次交易不构成借壳上市。