七、香港上市公司的兼并与收购
兼并和收购通常简称为并购，是指一个企业购买其它企业全部或部分股权或资产，从而影响、控制其它企业的经营管理。企业通过并购规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，实现资源的充分利用和整合，降低成本，推动社会资源的优化配置，提高市场份额，提升行业战略地位。同时公司的并购还可以有利于证券市场的深度发展及并购过程中各类专业机构的参与和各种融资工具的运用，客观上推动了证券市场的成熟与发展。
并购种类
香港证券市场上市公司的并购根据并购的不同目的或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为五种基本类型：
1.横向并购
横向并购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类型产品的企业之间发生的收购行为，其目的在于消除竞争、扩大市场份额，形成规模效应。近年来，由于全球性行业重组的趋势加快，横向并购在香港上市公司并购活动中比例较高。
2.纵向并购
纵向并购是同一行业的中属于上下游关系的企业之间的并购，其目的在于实现上游企业向下游供应链的延伸或下游企业进行产业链的升级。纵向并购除可扩大生产规模外，还可以节约成本，缩短生产流程和周期，减少对供货商或客户的依赖，加强企业对产业链的控制力。
3.混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其目的在于扩大企业自身的产业结构，为企业进入其它行业提供了有力、便捷、低风险的途径。企业可通过混合并购实施多元化发展，分散经营风险。
4.买壳上市
买壳上市是指以现金收购一家上市公司股东的股份及注入并购方的资产，或以并购方的资产或现金注入到上市公司换取新的股份及上市公司控股权。对于未能直接上市的公司，可以通过买壳的方式上市，及后在市场上进行融资。但由于买壳需要大量外汇、融资成本较高及可能有潜在风险等，买壳上市并不适合每一家企业。
5.上市公司私有化
上市公司私有化是指持上市公司的控股股东对上市公司的其它股东的股权进行收购，以取得公司100%的股权，然后向交易所申请除牌取消上市公司的上市地位实现退市。如果上市公司的股票价格流动性差，价格长期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真实价值，而且维持上市的成本大于上市可以持续筹资带来的收益，控股股东将会考虑将上市公司私有化，以降低经营成本。
并购流程
香港证监会于2002年颁布了《公司收购、合并及股份回购守则》，上市公司及并购各参与方在进行收购及并购事宜时必须予以遵守。在香港证券市场，上市公司需要委任财务顾问并组织中介团队共同参与并购活动，中介团队主要由财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师组成。财务顾问一般由投资银行出任，作为并购活动的组织者，财务顾问将统筹整个并购活动的运行。由于香港上市的内地企业的并购活动增多，并购的对象多为境内公司或资产，众多中资背景的投资银行，如中金公司、中信证券和国泰君安(香港)，开始活跃于该市场并逐渐显现出其优势。
由于并购的复杂性和可能存在失败的风险，公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究，充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段：
1.前期准备
首先，有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略，初步设计出拟并购物件的轮廓，并据此寻找并购目标，再对合适的目标公司进行比较分析。
2.方案设计
对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件(如支付成本和支付方式等)进行多方面的分析评价，设计出相关的并购方案，对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。
3.谈判签约
依据确定的方案制定收购建议书或意向书，并以此与被收购方进行接洽并展开谈判，通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书，相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期，双方可订立正式合同。
4.申报审核
收购方与中介机构一同向香港证监会(及联交所)报送并购相关资料，香港证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。
5.并购完成
并购法律程序完成后，为了实现并购的目的和预期，公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合，最终实现并购的效益，达成并购的目标。
八、内地房企赴香港主板上市的主要条件与基本流程
(一)内地房企为什么要去香港上市
香港具有地理、文化与资金等多方面的优势。首先，香港与内地具有高度融合的文化传统。其次，香港历来是世界主要的金融中心(仅次于纽约、伦敦、东京)，香港联交所全球排名第8，在香港的资金可以说是来自全球的，很多国际机构投资者将亚洲的总部设在香港，因此，从香港筹资等于是从全世界筹资。一旦成功在港上市，就意味着从此登陆了浩瀚的国际资本市场。所以，很多内地大型企业海外上市首选香港。香港联交所为了鼓励内地大型企业，特别是国有企业赴港上市，于2004年初专门修改了上市规则，放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制，在一定程度上为这些大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。
资料显示，内地房企已经有超过40家成功在香港上市，且基本可分为两类：第一类是全国型布局的房企(如：恒大、碧桂园、绿城、世茂、融创、龙湖、富力、佳兆业…)，总体规模与布局已基本成熟，它们或通过境外融资平台更好地支持内地房地产业务的深耕或拓展，或将其作为拓展部分海外业务的平台和工具;第二类则是在区域发展、布局上具有自己的特色，是成长型的房企(如：旭辉、景瑞、新城、时代、龙光…)，具有比较大的成长空间。
但是，市场总是波动的，并非每一个申报房企最终都能成功上市，就算成功上市了也并不一定就能获得非常理想的资金募集结果。比如：恒大地产自2008年谋求上市，但第一次却因距离预期差距太大(三天的招股时间内有两天恒生指数单日超过1000点下跌，认购者寥寥无几)而中途放弃，2008年3月19日IPO宣告失败。直到2009年11月15日，二次赴港上市才成功。
2013年，内地房企分别有金轮天地、五洲国际、当代置业、毅德国际、景瑞控股、时代地产和龙光地产7家公司赴港上市。这7家内地房企赴港上市共募得资金预计最高93.39亿港元，与最初的募资计划可谓相差甚远，这些公司的表现几乎都不理想。公开资料显示，五洲国际公开发售部分仅获得57%认购，而当代置业公开发售部分的认购仅仅12%，最终发行价只能定在下限。从融资规模来看，融资最多的毅德国际共募集资金15.81亿，其次是时代地产、五洲国际、景瑞地产分别募得资金15.5亿港元、13.3亿港元和13.16亿港元。
公开资料显示，2014年仍有不少房企在香港排队IPO，包括国瑞地产、力高地产、重庆协信、金山地产等十余家房企。
(二)内地房企香港上市条件(IPO)
香港交易所股票市场内包含两个相互独立的市场，即主板市场和创业板市场。主板市场为成立已久、有一定的业务纪录并取得盈利的公司提供集资渠道。创业板则为新兴公司提供集资渠道。主板和创业板分别有不同的上市要求，且主板的上市条件要比创业板苛刻。由于主板募集资金能力更强，所以内地房企一般选择在主板上市。但是，一个内地房企赴港主板IPO，既需要满足香港证交所主板IPO的要求，还需要内地的中国证监会审核批准。