新三板法律实践浅析(二十):保险业新三板挂牌相关法律问题

日期:2017-09-19 来源:国浩律师北京事务所 张瑞新

网上公开信息统计,截至本文发出之日(2016年5月11日),在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)挂牌的企业多达7090 个,其中保险业仅仅占据12个公司,笔者简单汇总如下表:

根据上述已经挂牌的保险业公司,我们发现,其中除了永诚保险一家为保险公司外,其余均为保险代理、保险经纪或保险公估公司等保险中介机构(以下统称为“保险中介”),本文将从保险公司和保险中介两方面来分析保险业的挂牌情况。

一保险机构

1.监管法规

保险公司,是指经中国保险监督管理机构(以下简称“保监会”)批准设立,并依法登记注册的商业保险公司,包括直接保险公司和再保险公司(参见《保险公司管理规定》(以下简称“《管理规定》”))。

保险公司涉及众多部门规章及行业规定来规范,具体监管法规可以参考保监会网址http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5176/ ,本文我们仅仅以永城保险中股转系统的反馈为例列出其监管法规:

股转系统:

请主办券商、律师补充核实、列示公司业务须遵从的行业法律法规规范等监管要求。

永诚保险(834223):

根据公司的说明并经本所律师核查,公司的主营业务为:财产保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险、再保险业务以及保险资金运用业务。

公司开展上述主营业务,主要需遵从下列行业法律法规:

(1)综合类:《保险法》、《保险公司管理规定》;

(2)保险许可证监管相关法律法规:《保险许可证管理办法》;

(3)具体保险业务监管相关法律法规:《机动车交通事故责任强制保险条例》、《健康保险管理办法》、《国务院关于修改<机动车交通事故责任强制保险条例>的决定》、《中国保险监督管理委员会关于印发<人身意外伤害保险业务经营标准>的通知》、《再保险业务管理规定》、《互联网保险业务监管暂行办法》、《保险销售从业人员监管办法》、《保险专业代理机构监管规定》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》;

(4)保险资金运用监管相关法律法规:《保险资金运用管理暂行办法》;

(5)保险公司偿付能力监管相关法律法规:《保险公司偿付能力管理规定》。

2.保险公司挂牌现状

一般提到保险公司,自然而然想到的就是中国人寿、中国平安、中国人保、新华保险、中国太保等,不是血统纯正的大型国企,就是财力丰厚的上市险企,似乎很难联想到有上新三板挂牌的中小型险企。

2015年10月,永诚保险成为了境内首家拿到股转系统挂牌函的保险公司,并于2015年12月28日,永诚保正式公告挂牌交易。这也是截至本文出具之日唯一一家挂牌的保险公司。

那么,为什么大多保险公司不选择新三板这条门槛低且高效的融资渠道呢?笔者认为主要还是其行业特质决定的,具体分析如下:

从门槛来讲,根据《管理规定》,从筹划设立申请到开业申请再到最终拿到经营保险业务许可证,保监会不仅要求注册资本最低限额为人民币2亿元,必须为实缴货币资本;且要求保险公司必须具备完善的组织机构,建立完善业务、财务、合规、风险控制、资产管理、反洗钱等制度;有具体的业务发展计划和按照资产负债匹配等原则制定的中长期资产配置计划;具有合法的营业场所,安全、消防设施符合要求,营业场所、办公设备等与业务发展规划相适应,一旦通过了保监会的层层考核,其公司本身从规模、财力、人力及盈利能力上讲,一部分暂时不需要大规模融资,一部分直接考虑IPO,不愿意跻身于新三板。

从投资者来讲,根据《管理规定》,保险股份有限公司的股东应为企业法人或国家允许投资的其他组织,即不允许自然人对挂牌险企进行投资。且法人收购保险公司股权需要保监会前置审批,因而难以采取做市的方式转让股权,只能以协议方式转让。但是,2016年4月14日开始出现转折,保监会在发布的《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)开口,规定“保险公司选择协议方式挂牌的,投资人应当符合《保险公司股权管理办法》非上市保险公司股东资格的相关规定;保险公司选择做市方式或竞价方式挂牌的,投资人资格参照适用上市保险公司监管要求,允许自然人等合格投资者投资挂牌保险公司股份”,但只是《征求意见稿》,目前还未生效,但至少可以看出监管机构逐步开放的态度。

从盈利模式来讲,由于保险业是将通过契约形式集中起来的资金,用以补偿被保险人的经济利益业务,每经营一笔业务都需要提取保险准备金,且行业盈利周期较长,对于中小型险企来说,很容易现金流断链,资金不足时要么通过股东直接增资,要么发债补充运营资金。以永诚保险为例,即使拥有华能集团等国资的背景,其从挂牌至今交易量为零,资本规模小,公司承保能力和承保利润率等经营情况也受到了严重影响。

3.分支机构

概 念:

保险公司分支机构,是指经保监会批准,保险公司依法设立的分公司、中心支公司、支公司、营业部、营销服务部以及各类专属机构。专属机构的设立和管理,由中国保监会另行规定。

设 立:

省级分公司:需上报保监会

省级分公司以外分支机构:当地保监局

其 他:

业务范围问题:

《中国保险监督管理委员会办公厅关于保险分支机构业务范围变更有关事宜的复函》:保险公司分支机构在其法人机构业务范围内扩大自身的业务范围,无须经保监局批准,但应当向当地保监局报告,并提交法人机构授权书等相关资料。

分支孙公司问题:

《中国人民银行关于审批设立保险公司分支机构有关问题的复函》:保险公司分支公司下设分支机构,必须开业一年以上。

二保险中介

根据上述保险业的挂牌公司汇总表来看,保险中介已经挂牌的公司已经有11家,根据其公开信息及股转系统反馈的核心问题来看,主要分为如下几个方面,需要各位同仁进行重点关注。

1.监管法规

保险经纪机构,是指基于投保人的利益,为投保人与保险公司订立保险合同提供中介服务,并按约定收取佣金的机构,包括保险经纪公司及其分支机构。保险经纪机构注册资本的最低限额为人民币5000万元,中国保监会另有规定的除外,且必须为实缴货币资本。

保险代理公司,指依据《公司法》、《保险法》、《保险专业代理机构监管规定》设立的专门从事保险代理业务的有限责任公司和股份有限公司。保险专业代理公司注册资本的最低限额为人民币5000万元,中国保监会另有规定的除外,且必须为实缴货币资本。

保险公估机构,指依照《保险法》等有关法律、行政法规以及本规定,经中国保险监督管理委员会批准设立的,接受保险当事人委托,专门从事保险标的的评估、勘验、鉴定、估损、理算等业务的单位。保险公估机构的注册资本或者出资不得少于人民币200万元,且必须为实缴货币资本。

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