一、关于并购基金的基本问题
并购基金是私募股权投资基金的一种形式。基金规模要求相对大，基金管理人要求专业能力强，聚集社会资源要求高，基金回报时间相对长，涉及行业与周期性、资源性、传统性产业 相关性大。
从并购的分类看，可分为:1、产业并购和股权 基金并购；2、中国市场并购与跨国并购； 3 、控股式并购和参股式并购；4、主权基金并购 和公司并购；5、国企并购和民企并购；6、政策性并购和市场化并购；7、横向并购和纵向并购；8、公开市场并购和非公开并购。
二、中国并购市场的现状及驱动因素
1．中国并购市场的现状
2011年，数据显示，在清科研究中心研究范围内，中国并购市场共完成1,157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。并购活跃度和并购金额创下六年以来的历史新高。
2012年中国并购市场共完成了9 9 1起并购交易，其中披露金额的8 8 3起并购共涉及并购总额507 .62亿美元；与2011年相比，案例数下降14 .3%，并购金额下降24 .1%。
对于2013年，预计海外并购稳中有增，中国市 场经济较2012年明显好转，且流动性充足，所以中国市场并购很可能呈现增长态势；由于美国形势好转，国际投资者也恢复了信心，且资金成本仍然在低位，估计也会出现反弹。
在并购案例数和金额方面，能源矿产、机械制造、房地产等行业已经连续多年排名靠前，如果没有明显负面因素，预计仍属于并购最活跃 的行业。此外，能源矿产和房地产一直是中国 资本最热的投资项目，预计短期也不会改变，而机械制造这种工业面临很强的产业升级和行 业整合的压力，应该还是能保持较高的并购活跃度。
2．中国并购市场的特点
到目前为止，中国并购市场行政色彩较浓，由政府主导的央企、地方国企兼并重组，是过去 十来年的主基调之一。由于企业被划分为央企、国企和民企等多个等级，涉及到中央和地方的人权、事权以及各级政府的利益和权力平 衡，这导致并购市场中的资源配置被扭曲。而 以保护国有资产为由的不同所有制企业之间的并购，由于受到行政府审批、身份转换等制 约，效率往往低下。民营企业间并购，许多由于同质化程度高、同处于产业低端，因此协同效应较小。从行业来看，并购主要集中在资源类、房地产类（主要是土地）“硬资产”的领域。
另一方面，由于中国民营企业总体来说，实力较弱，尽管中国部分行业，比如钢铁、造船、水泥、航运、汽车、化工等长期存在的产能过 剩、同质化竞争十分严重，迫切需要通过整合来推动成本降低、结构重组来产生协同效应， 但由于体量较大，对于民营企业来说，很难参 与。欧美财政金融困境还将持续发酵，在全球的分工格局中，中国企业为了获取战略性资 源，也将加快海外并购的步伐，但也面临着对 国外投资环境不熟悉的风险。
3．推动中国并购市场发展的驱动因素
（1）中国市场产业结构调整的内在要求，提高 产业集中度，解决产能过剩，提高产业竞争力。
（2）国家产业政策驱动下的产业并购。
（3）活跃的资本市场资源聚集功能和价值发现功能，使得通过资本市场的并购动力增加。
（4）IPO暂停使得通过资本市场的并购取得了阶段的高潮。
三、并购基金在并购市场的功能定位
传统并购成功的必要条件，如对项目渠道来源、项目投资价值的专业判断、包括项目交易结构设计的撮合、并购资金的来源及成本、并 购完成后的整合等，在许多条件下，由产业集团+并购财务顾问即可低成本完成，并购基金优 势并不明显。以A集团为例，该集团处于行业内，具有丰富的项目信息渠道，同时，具有专 业的项目人才对其投资价值进行分析，利用证券公司或其它并购中介机构作为财务顾问，即 可完成尽职调查及交易结构的设计，银行可以 提供下浮10%的贷款支持，还可通过发行债券、票据等进行低成本融资，并且，并购后的 业务整合更是产业集团的强项。一些证券公司的并购部门，他们也曾一度想成立并购基金。 经过论证，发现其缺乏产业背景支持，对企业 价值的判断及交易完成后的整合无能为力，因此，最后仍回归到提供并购财务顾问服务，以及为撮合交易的过桥资金支持上。
以A证券并购业务为例，券商的并购业务开展，首先选择行业中的龙头企业作为合作伙伴，他们本身并不缺钱，亦多为上市公司。在 实体领域买与不买的判断更多尊重他们的意 见，券商则更多担当寻找、估值定价、设计交易结构、撮合交易等，从中选择券商并购基金 的投资机会和退出方式，退出包括并购方收 购、新主体上市退出、新买家购买。
2011年，中金拿了证监会第一块券商产业整合 基金牌照，50亿，天津注册,从其业务模式观察，主要思路可能就是寻找携手产业链的龙头 企业，进行并购和产业整合。同时，这支基金 主动吸纳了产业链龙头企业作为LP。
一些具有较强管理能力但缺乏资本支持的公司（包括MBO），也许是并购基金主导并购的用武之地，但并购基金在当前的环境下也存在无 法获取银行并购资金支持，同时，作为缺乏产 业背景的控制股东，在现有审核体系下，在 IPO退出时也将面临更严格的审查。
目前阶段并购基金要跟产业领先者绑在一起，可能这也是当前中国金融资本在并购业务中的 角色定位，由于中国企业可以说在一定范围内 还缺乏科学的治理机制、契约文化、职业经理人市场等，如果缺乏对产业的的管控力，在并 购中是难以担任主角的，只能作为一个交易的 撮合者，资金的提供者，而不能成为实体资源整合创造价值的主导者。这也是当前中国并购 基金运作模式的阶段性选择。
四、并购基金的融资方式
在国外，杠杆收购非常普遍。以美国为例，杠杆收购主要有如下三种融资来源：优先债务、 夹层债务和权益融资。
1.优先债务一般来源于商业银行、财务公司和 保险公司，一般占杠杆收购交易价值的40%-60%。优先债务投资者一般期望得到比LIBOR（伦敦银行同业拆借利率）高出400-500个基点（4%-5%）的回报率以在4-6年内可以取得EBITDA（息税折旧摊销前利润）2-3倍的偿 付。
2.夹层债务由夹层债务基金、机构投资者、保 险公司和投资银行提供，占杠杆收购交易价值的20%-30%。夹层债务投资者期望有17%-20% 的回报率以在5~7年里取得1-2倍于EBITDA的偿付。这部分回报一般通过一种股权（通常是 认股权证）来加强。
3.权益投资一般来自杠杆收购公司、目标公司 的管理层和夹层债务的股权酬金，占杠杆收购交易价值的20%-40%。权益投资者期望在5-7 年的投资期限里有25%-40%的回报率。
目前中国的银行可以为产业资本提供并购资金支持，但不能直接为并购基金项目收购提供融 资。有些拟成立并购基金的信托公司正在考虑 利用其多金融工具协同的优势，为旗下并购基金提供资金杠杆。
五、中国并购市场的发展前景
张化桥先生预期，未来几十年，中国将一直是世界上并购行业最肥美的土壤：因为这里有世 界上效率最低的企业（特别是少部分规模庞大 的垄断国企）和组织结构最不合理的企业，而且众多。大量的上市公司和非上市公司只需要 用常识（完全不需要高科技）重新组织一下， 改变一下激励机制（炒掉几个硕鼠和懒汉），即可给企业明显增值。前提条件是，作为股东 的地方政府减少对企业的干预。