根据《管理办法》，监管部门要求私募基金管理人不得不公平对待其管理的不同基金财产，不得利用职务之便为投资者以外的人牟取利益，不得泄露未公开信息，不得进行内幕交易、操纵交易价格等不正当交易。
然而，优质项目资源与管理资源总是稀缺的，对于同一PE机构管理的不同基金之间，其管理的基金与其直接投资的基金之间，以及该等基金与PE机构的员工之间存在竞争关系。因此，拟挂牌PE机构应建立有效的利益冲突防范机制，防止侵占所管理基金的资产与商业机会，防止公司及公司员工利用在管理基金过程中所获取的商业机会、内幕信息为公司或公司员工牟取利益。
关于公司及子公司向基金投资者的信息披露情况，根据《管理办法》第24条和《信息披露办法》，监管部门要求私募基金管理人按照中国基金业协会的规定和基金合同的约定，建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事宜，如实向投资者披露基金募集期间、运作期间影响其合法权益的重大信息。相较于公募基金而言，私募基金在其募集、设立和投资运作过程中所形成的重大信息因具有商业秘密属性，且不得突破非公开募集的法律限制，无法进行公开披露。根据《信息披露办法》第11条，基金信息不得公开或变相公开披露，因此，对于PE机构而言，在保障投资者知情权的同时，应建立有效的机制，使自身在这种非公开与近乎“一对一”的信息披露工作中足以自证已履行相关信息披露义务。
常见反馈问题五：“请对公司担任合伙企业普通合伙人的合法合规性发表意见，请补充说明公司担任 GP 的情况下是否存在为基金对外债务承担无限连带责任的风险以及风险控制措施”。
关于公司作为基金管理人担任合伙企业普通合伙人的合法合规性，根据《中华人民共和国合伙企业法》第3条，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。对于何为“上市公司”，根据《中华人民共和国公司法》第120条，是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。据此，新三板挂牌企业作为非上市公众公司并不属于上述法律规定禁止担任合伙企业普通合伙人的情形。例如，在中科招商投资管理集团股份有限公司申请挂牌时的法律意见书与补充法律意见书中，其披露挂牌主体及其子公司担任普通合伙人的合伙制基金共45支，因挂牌主体不属于《中华人民共和国合伙企业法》第3条规定不得成为普通合伙人的情形，因此其认为挂牌主体担任合伙企业普通合伙人不违反有关法律法规的规定。
然而，上市公司以其股票可在交易所公开交易而区别于非上市公司，对于新三板挂牌公司而言，其股票亦通过股转系统进行公开交易，虽有合格投资人门槛，但新三板挂牌公司与交易所上市公司实质并无差异。因此，不排除新三板挂牌公司被视作《中华人民共和国合伙企业法》第3条规定的类型进行管理，从而对PE机构的挂牌构成实质性障碍。
不过，在笔者抽样分析的挂牌PE机构中，九鼎集团已对其公司架构做了针对性的调整。根据九鼎集团的公开转让说明书，其挂牌主体为控股型公司，未实际从事私募基金的管理，其私募基金管理的业务由其子公司开展，从而避免挂牌主体因其属于公众公司而无法担任合伙企业GP的潜在法律风险。因此，对PE机构的组织架构进行相应调整，可避免因法规政策的变动对其挂牌形成法律障碍的风险。
私募基金的主营业务一般仅为股权投资，不包括其他业务；其投资方式通常为以其资金购买公司制投资目标的股份，其对投资标的的债务仅以其出资额为限承担有限责任，不存在承担其他连带责任的风险；此外，私募基金一般仅以其认购人缴纳的资本金用以对外投资，不会进行负债融资，不存在发生其他债务的风险。因此，PE机构担任合伙制私募基金的GP虽然在理论上需要对的合伙企业的债务承担无限连带责任，但合伙制私募基金一般仅存在因投资行为导致基金认购人缴纳资本金亏损的风险，发生其他债务风险很低，担任GP的PE机构实际需要就私募基金的债务承担无限责任的风险亦很小。
不过，若合伙制基金超出其注册资本，运用借入资金、杠杆资金等进行对外投资，则PE机构作为该等合伙企业的GP将面临潜在的债务风险。因此，对于拟挂牌PE而言，应避免该等情形的存在。
对于拟挂牌PE机构，除应建立针对性的风险管理制度外，可对其公司架构进行调整，避免挂牌主体担任合伙制私募基金的GP，由挂牌主体设立全资子公司担任私募基金的GP，将为合伙制基金对外债务承担连带责任的风险限制在挂牌主体的子公司。对于存在担任合伙制基金GP的拟挂牌主体而言，可借鉴硅谷天堂资产管理集团股份有限公司在其申请挂牌时的补充法律意见书中披露的做法，由挂牌主体承诺不再担任合伙企业的普通合伙人，并由实际控制人承诺就挂牌主体发生因担任合伙制基金的普通合伙人而承担无限连带责任的情形时，由实际控制人承担相应的赔偿责任。
常见反馈问题六：“请核查投资人资金来源的合法合规并发表意见”。
根据《管理办法》第19条，投资者应当确保投资资金来源合法。因此，根据笔者抽样分析的案例，PE机构依据投资者对其投资资金来源的合法合规所作出的承诺对此发表意见。
然而，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《证券投资基金销售管理办法》，公募基金公司应履行反洗钱义务，建立符合法律法规要求的反洗钱内部控制制度，识别客户身份，履行大额交易和可疑交易报告等方面的反洗钱职责与程序。
此外，根据《私募投资基金募集行为管理办法(试行)(征求意见稿)》第12条和第13条，私募基金管理人应与监督机构（指中国证券登记结算有限责任公司和取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司）联名开立私募基金募集结算资金专用账户，由监督机构对该专用账户进行监督，双方对反洗钱义务的履职承担连带责任。
因此，根据该等条款，私募基金管理人是否应该履行反洗钱义务的问题趋于明确。对于拟挂牌PE机构而言，应参照公募基金公司履行反洗钱义务的有关规定，建立反洗钱内部控制制度，防范法律风险。
以上是笔者对股转系统公司就PE机构申请挂牌过程中所提出的反馈问题进行的梳理与简单分析，为监管部门暂停PE机构在新三板挂牌及融资提供了另一种可能的解释。随着新三板挂牌公司的不断增加，股转系统公司对拟挂牌公司的审核将愈加严格。因此，对于等待挂牌重启的PE机构而言，趁此机会修炼好内功才是正道。