我国证券市场自1990年建立以来，由于诸多方面的原因，在涉及上市公司和拟上市公司的股权投资中，存在着“法人股个人化”、工会、职工代表大会持股、委托持股、信托持股等名义持股情形。如何解决历史形成的“法人股个人化”问题以及加强对名义持股行为的法律规制和监管，已经成为摆在立法、司法和监管机构面前的一项紧迫任务了。本文试结合相关司法和监管案例，对我国股权投资中名义持股法律制度与监管政策的变迁与演进进行了分析，并提出了相关完善建议与对策。
一、我国股权投资中名义持股法律制度与监管政策的变迁与演进
目前，我国资本市场股权投资中的各类名义持股模式主要包括“法人股个人化”名义持股模式、IPO中的名义持股模式以及上市公司定向增发等情形中的名义持股模式等，其相应的法律制度与监管政策经历了历史的变迁与演进，兹分述如下：
（一）对“法人股个人化”名义持股模式的法律制度与监管政策的变迁与演进
“法人股个人化”问题是我国证券市场在特定历史条件下产生的特殊事物，并缘于对自然人投资上市公司法人股的限制。
1992年《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》规定，法人股是面向企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体发行的，因此法人股的投资主体排除了自然人。但是在当时有许多法人机构的投资热情并不高，原因在于资金匮乏，以及法人股的限制流通性所导致法人投资资金退出无门，因此证券发行并不顺畅，此时市场和社会采取了变相拓宽融资渠道、吸纳个人投资资金的发行方式。20世纪90年代初期，在定向募集公司中，有一部分应向法人发售的股份，实际上向社会公众发行，也就是法人股的股东实际上是自然人，这一问题被称为“法人股个人化”问题。
从自然人股东（实际股东）名册保管情况来看，有三种方式：一是上市公司委托专门的地方证券登记机构管理，如韶能股份委托韶关证券登记公司管理，粤高速、佛山照明和公用科技委托佛山亿信股份托管服务中心管理；二是上市公司委托证券经营机构管理，如广东甘化等；三是上市公司自行管理，如海印股份等。
法人股个人化问题集中存在于广东、四川、福建等省份，尤以广东最为普遍。据统计，广东省上市公司中，韶能股份、佛山照明、公用科技、粤电力、粤高速、海印股份、力合股份等17家公司存在法人股个人化问题。
我国对股权投资中的“法人股个人化”名义持股模式的法律制度与监管政策的变迁与演进，主要经历了以下三个阶段：
1、第一阶段：法律未做规定，政策不予允许
1994年7月1日中国第一部《公司法》实施前为第一阶段。
在1994年7月1日《公司法》实施前，股份有限公司的设立和股权转让事项，主要由原国家体改委进行审批和规范。
当时，我国有关法律法规对自然人是否可以以法人名义认购法人股未作明确规定。但是，原国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》规定：“定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司和个人发行和转让”，说明“法人股个人化行为”并不符合当时的政策规定。
2、第二阶段：法律未予禁止，政策要求清理
1994年7月1日老《公司法》生效至2006年1月1日新《证券法》生效前为第二阶段。
老《公司法》第143条、第144条规定“股东持有的股份可以依法转让”；“股东转让其股份必须在设立的证券交易场所进行”。此外，老《证券法》第74条规定：“在证券交易中，禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券”，但是，该条并没有禁止个人以法人名义开立账户，买卖证券。
这表明法律已放松了股份转让与股东身份挂钩的做法，也没有禁止法人与个人之间的股份转让和个人以法人名义认购股票，从这个意义上说，法人股个人化问题并不违反当时的法律法规。
然而，原国家体改委、工商行政管理总局、国有资产管理局于1996年9月3日联合发布的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》要求对法人股个人化问题予以清理和规范，《意见》第九条规定：“对以上法人股个人化问题的处理，可采取如下方法：一、由公司回购后注销该股份；二、由法人股东收购。公司或法人股东无回购或收购能力的，按国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管”。但当时的政策安排并没有得到有效的贯彻和实施。
3、第三阶段，法律予以禁止，政策不予允许
2006年1月1日新《证券法》、《公司法》实施后为第三阶段。
新《公司法》明确了股份公司发起人数量的上限（200人），对维护公开发行的正常秩序具有重要意义，也与《证券法》第10条有关向特定对象公开发行的200人下限实现了衔接，但对如何解决其颁布前形成的股东人数超过200人的问题没有给出答案。
同时，新《证券法》第80条对老《证券法》第74条进行了修改：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”；第166条规定：“投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户”。由此可见，在新《证券法》的框架下，自然人借用法人账户买卖股票的行为属于禁止行为。
此外，《证券登记结算管理办法》（2009年11月20日修订）第18条规定：“证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规定”。目前，《证券法》等法律、行政法规和中国证监会部门规章规定，在经过中国证监会批准后开展的融资融券、证券公司委托理财、集合资产管理、基金公司“一对多”理财等业务中，允许自然人实际持有的证券登记在名义持有人证券账户内。除此之外，自然人借用法人账户买卖股票的行为属于政策不允许的行为。
（二）对IPO中名义持股模式的法律制度与监管政策的变迁与演进
当前，IPO中名义持股模式又包括通过职工持股会或工会持股、设立有限责任公司（壳公司）持股、委托或者信托持股三种方式。
1．通过职工持股会或工会持股的名义持股方式
依据《民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局关于外经贸试点企业内职工持股会登记管理问题的暂行规定》所述定义，职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。职工持股会制度最早来源于外经贸企业的企业改制实践，因为早在1994年国务院即批复同意外经贸股份有限公司进行内部职工持股试点。1997年《民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》首次明确“职工持股会”的法人地位，拟上市公司和上市公司的股东中也开始出现职工持股会。
对于IPO中通过职工持股会或工会持股的名义持股模式，中国证监会的监管态度经历了从允许到禁止的发展过程。
在2000年12月之前，存在通过职工持股会或工会持股情况的发行人申请上市，中国证监会不会因此将其否决。
2000年12月之后，中国证监会的监管态度发生了转变。2000年12月11日，中国证监会法律部发布了《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部[2000]24号），《复函》明确规定：