历时三年半的原福建首富陈发树与云南红塔集团就云南白药（上市代码：000538）12.32%股权纠纷案，被称为“国内最大股权纠纷案”；于近日落幕并倍受法学界、企业界关注。7月23日，最高人民法院对该案作出终审判决，判令云南红塔集团返还陈发树22亿元本金及利息，陈发树其他诉讼请求被驳回。
股权纠纷始末
陈发树与云南红塔集团之间的股权纠纷案，最早要追溯至2009年。
2009年8月15日，云南白药发布公告称，接到红塔集团通知，按照相关部门“烟草企业退出非烟投资”的要求，红塔集团拟退出在云南白药的二股东地位。
2009年9月10日，红塔集团与陈发树签订了《股份转让协议》，约定红塔集团将所持云南白药6581.3912万股无限售条件流通国有法人股以每股33.543元的价格转让给陈发树，占云南白药总股本的12.32%。陈发树在签订《股份转让协议》后的五日内付齐了全额的股权转让款22亿元，云南红塔并向陈发树开具了收款专用发票。
《股份转让协议》专门约定：自签字之日起生效，但须获得“有权国资监管机构批准后”方能实施。正是这一关键条款，为日后的股权纷争埋下了伏笔。
在陈发树支付了22亿元的转让款后两年多的时间里，上述股权转让协议所涉及股份一直未履行过户手续。业内人士分析称，股权迟迟难以过户，与云南白药不断飙涨的股价有关，据了解。从2009年9月10日红塔集团与陈发树签订《股份转让协议》至今，云南白药的股价已从43.92元/股涨至最高价119元/股。在巨大的利益面前，一桩未完成的交易就变得极为不确定起来。
诉讼维权经过
眼见着云南白药的股价飙涨，而上述股权迟迟不能过户，陈发树感觉苗头不对，先是向中国烟草总公司发出行政复议请求，但中烟总公司以信访答复陈不受理其行政复议申请。
迫于无奈，陈发树对中烟总公司提出了行政诉讼，但北京市相关法院作出裁定，以“不属于法院行政诉讼受理范围”为由拒绝受理该案。
2011年11月，陈发树向云南省高院提起民事诉讼，请求判令云南红塔全面履行股份转让议，并要求其泛海所获股息和转增股份及承担案件诉讼费用。
就在该案一审期间，2012年1月17日，红塔集团的主管部门中烟总公司下发一份文件称：“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让。”此时，云南白药的股价已在50元/股左右，而且其间还有派股分红、资本公积转增股份，较陈发树协议买入时，涨幅超过49%。一纸否决文件，令陈发树本可到手浮盈灰飞烟灭。
2012年12月28日，云南省高院一审判决，在确认股份转让合同合法有效的同时，确认云南红塔已及时按约履行了就本案所涉股份转让的有关报批、信息披露等手续，并未违反协议的约定，驳回了陈发树要求云南红塔返还所获云南白药股息和转增股份以及承担诉讼费用的要求。
陈发树不服云南高院一审判决，于2013年初向最高人民法院提起上诉，仍坚持被云南高院驳回的诉讼请求。
2014年7月23日，最高人民法院对该案进行最终宣判，撤销此前云南高院作出的民事判决，红塔集团自判决生效之日起10日内向陈发树返还22.076亿元本金及利息，利息标准按同期人民银行贷款利息计算。
至此，这起“国内最大股权纠纷案”尘埃落定。
该案引发的一系列思考
思考1：《股份转让协议》签订是否过于草率？
据相关媒体报道，在谈及涉案《股份转让协议》签订当时情景时，当时作为新华都的掌舵人唐骏曾表示“整个收购过程，我们只跟红塔方面见了一面，我花了十分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没有问题，就让陈总签字了。”
涉及22个亿的交易金额，仅仅跟红塔方只见了一面，实在是有点说不过去，尽管当下互联网络很是普及，但网络或电话的沟通终究没有面对面来的真实可靠，要么就是收购双方对此事根本不是很上心。想想也是，云南红塔集团总资产几百亿总有的，陈发树能被称为福建首富，固然，在收购上市公司股份过程中，因为有强制性的信息披露，不用去花大量时间去尽职调查，那也是20多亿元的交易，不是2000万呀。
《股份转让协议》唐骏说花了十分钟读了一下，觉得没问题就让陈总签字了。如此巨大金额的交易协议，就是专业律师读10分钟也不见得肯定没问题，看来是唐总的法律功底不是一般的高呀。按说，陈发树能做得这么成功并在业界享有“中国巴菲特”之美誉，不可能这么草率的，最起码也应该让自己的律师看一看吧，一名经验丰富的律师可以迅速找出合约中的巨大风险和隐患并会想办法尽可能的降低或化解。笔者分析更大的可能是陈发树出于对唐骏的盲目信任与崇拜吧，否则还真难以解释。
思考2：《股份转让协议》究竟效力如何？
该案在云南高院一审时，云南高院确认《股份转让协议》有效，而最高人民法院此次终审撤销云南高院一审判决，显然是不认同云南高院这一有效认定。按说，如果最高院认定《股份转让协议》无效，应当驳回陈发树全部诉讼请求，而不是按无效合同规定直接判令红塔集团返还本金及利息，笔者分析最高院显然是出于案结事了考虑。
之所以对《股份转让协议》效力认定产生偏差，主要还是基于该协议中一方面约定自签订之日起生效，陈发树应在生效后五日内支付全部股权转让款，另一方面又附加“但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施”规定。实质上，起草协议一方有意将“生效”和“实施”区分开来，协议的“生效”是为了付款，协议的“实施”则是为了股份过户，相信交易双方当时也是这种考虑。
《合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。最高法院2009年颁布的《合同法司法解释（二）》又专门指出，该强制性规定指的是效力性强制性规定。而国有资产或企业国有资产的转让，要经过国有资产相关主管部门批准之规定则是见之于2008年10月通过的《中华人民共和国企业国有资产法》和2003年5月通过的《企业国有资产监督管理暂行条例》，从立法层次上符合《合同法》第五十二条规定，另这一规定显系效力性强制性规定，违反该规定的自然是无效合同。
因此说，涉及到国有资产转让的合同，不是说双方当事人约定了合同什么时候生效合同就自然生效，合同生不生效，关键取决于相关主管部门的批准。只有相关主管部门批准了，合同才算正式生效。回头看陈发树与红塔集团签订的《股份转让协议》，应当认定是合同成立但未生效，属于效力待定，主管部门最终批了，合同就生效了，主管部门最终不批，相当于合同无效或不生效。
思考3：22亿的股权转让款为何要一次性支付？
本次交易中，陈发树在签订《股份转让协议》后的五日内付齐了全额的股权转让款22亿元，云南红塔并向陈发树开具了收款专用发票。显然，22亿的股权转让款是一次性支付。
在并购实践中，一次性支付全部价款而且是在交易文件后立即支付的，实在是罕见。一般都会在相关交易文本中设置一定的先决条件，只有这些设定的先决条件成就，各方当事人才会有实质性开始履约。也有的交易会要求交易文件签订后先付一部分定金，剩余部分按进度付款或满足特定条件后一次性支付。还有的交易双方信任度不高的情况下，可以要求对方委托银行出具履约付款保函或要求第三方对交易资金实施监管等。这些都是规避风险的有效手段，实践中也很常用。
陈发树之所以一次性向云南红塔支付22亿的股权转让款，笔者分析这应当是云南红塔方面的交易条件，如果不能一次性付款，那么此次交易交易达成的可能性就极低，甚至说没有。那么陈发树本人对一次性支付22亿股权转让款的后果或风险不清楚么？显然陈是很清楚的，笔者分析一方面陈是基于之前中烟总公司要求云南红塔退出非烟投资的函，政策上肯定能获得支持，审批不会有问题，另一方面可能是云南红塔方面经办人员对报批有极强的信心和承诺，短时间内肯定能完成。综合权衡之下，陈就一次性支付了22亿元，随之开始就陷入了漫长的等待。