定增核查要求与监管政策小结

日期:2017-11-12 来源:乔伊俞

六、 再融资项目进行专项问核

(1)专项问核的项目范围:第一类:主要是针对上市公司通过再融资进行跨行业转型(如从传统制造行业向互联网行业、金融行业的转型);第二类:在项目审核时,预审员如对申请材料中的某些事项无法做出准确判断(如募投项目披露太简单)的情形,如恒宝股份和中恒电气的募投项目均涉及互联网概念,预案中募投项目披露较简单;同时证监会明确了专项问核不针对所有项目,不表明此项目在审核中遇到重大问题。

(2)专项问核的对象:问核时需两位保代现场回答问题,主要是尽调的过程、结论及对于募投项目可行性的判断等(一般较简单、不尖锐),质控负责人陈述内核情况;

(3)专项问核所需提供的资料:专项问核后(一般一周内),项目组需就问核关注问题进行专项书面回复并提交相应工作底稿,未来封卷时将工作底稿一并封卷留存。

(4)专项问核的目的:发行部希望藉此促进改善信息披露质量。

因此,建议项目组在制作材料或协助发行人制作预案等披露文件时,提高可读性、可理解性,避免简单处理,尤其是针对模式新颖的募投项目。同时,注意工作底稿的搜集完善,以便高效完成再融资项目的推进工作。(案例:龙生股份)

而在专项问核要求发布前,募投项目涉及转型或金融业等时,反馈意见的核查要求为:

金铺钛业:申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额为40亿元,全部用于化工供应链管理服务平台建设项目、基于化工行业的产业金融平台建设项目两个项目,均为申请人之前未涉及的新业务。请申请人:

(1)因本次募投项目为新业务,请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定,披露业务发展目标、募集资金运用等内容;请披露本次募投项目涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况;

(2)对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状,详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性,是否有足够的订单支持,并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险;请结合募投项目具体内容披露运营模式,以及项目的具体产品、服务和目标客户类型,并结合收费环节披露盈利模式;涉及需要与外部机构(例如金融机构、征信机构或支付机构等)开展合作的,目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式(如有);请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况,募投项目与现有业务的关联度和整合计划;

(3)请披露募投项目是否涉及资金中介业务,如是,请披露是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定;

(4)本次募投项目实施后,是否将新增关联交易、同业竞争,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定;申请人为关联方提供采购代理服务,是否涉嫌关联方侵占上市公司资金,是否损害投资者利益。请保荐机构对上述问题进行核查,并督促申请人进一步披露相关风险。

胜利精密:申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。请申请人:

(1)以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式,请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定,披露业务发展目标、募集资金运用等内容;请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、涉及的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况;

(2)对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状,详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性,并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险;请结合募投项目具体内容披露运营模式,以及项目的具体产品、服务和目标客户类型,并结合收费环节披露盈利模式;涉及需要与外部机构(例如金融机构、征信机构或支付机构等)开展合作的,目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式(如有);请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况,募投项目与现有业务的关联度和整合计划;

(3)请披露募投项目是否涉及资金中介业务,是否属于财务性投资,是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查,并督促申请人进一步披露相关风险。

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