并购的另外一种思路,通过公司分立实现并购

日期:2017-02-02 来源:@高慧律师

  10.若被分立企业有国家税务总局公告2010年第4号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策,则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文书原件和复印件;

  11.税务机关要求提供的其他材料。

四、权限:

  当事各方均在本市(含当事各方不属同一个主管税务机关征管)的,分局审核;当事各方属于跨省(市)主管税务机关征管的,市局审核。

五、期限:

分局三十个工作日(因情况复杂需要核实,在规定期限内不能做出决定的,经分局分管局长批准,可以延长三十个工作日);

市局六十个工作日(其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局)。

六、流程:

1.受理窗口——税务所——职能科(处)室——分局局长室

2.受理窗口——税务所——职能科(处)室——分局局长室——市局

七、分局工作要求:

  1.审理企业报送资料是否齐全,核查企业提交的相关原件和复印件资料,并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章,同时将原件归还企业;

  2.审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件;

  3.应由市局备案的,以发文形式向市局提出备案申请;

  4.自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》;

  5.属分局审核的,在向企业发送《企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后的十五个工作日内,将分局受理备案的企业分立企业所得税特殊性税务处理的相关资料复印件以及备案结果通知书一并报送市局。

八、回复方式:

《企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》(发送给主导方同时, 抄送其他当事方及其主管税务机关)。

企业重组业务—对非居民企业投资的办理流程(事先备案类)企业

一、依据:

  《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)。

二、企业申请时限:

  企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请,截止日期为次年3月底。

三、企业提交的材料:

  1.企业股权投资业务总体情况说明,情况说明中应包括股权投资的商业目的(商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定和财税〔2009〕59号文第五条第二至第五款内容的条款逐项说明);

  2.《企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案申请表》;

  3.双方签订的股权投资协议原件和复印件;

  4.企业与100%直接控股的非居民企业的股权关系证明材料原件和复印件;

  5.由中国资产评估机构出具的所投资股权及转让的资产或股权公允价值的报告;

  6.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括股权或资产转让比例,支付对价情况,以及十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等;

  7.税务机关要求的其他材料。

四、权限:

  市局审核。

五、期限:

  市局六十个工作日(其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局)。

六、流程:

  1.受理窗口——税务所——职能科(处)室——分局局长室——市局

七、分局工作要求:

  1.审理企业报送资料是否齐全,核查企业提交的相关原件和复印件资料,并在复印件上加盖“复印件与原件一致”印章,同时将原件归还企业;

  2.审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件;

  3.以发文形式向市局提出备案申请;

  4.收到市局通知文件十个工作日内向企业发送《企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》。

八、回复方式:

  《企业重组业务——对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》。

附:《公司法》有关公司分立的相关规定

第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(可以通过修改公司章程而存续。)

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

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