案例1.1.1.1
奥特美克无形资产出资比例达50%
超《公司法》规定最高比例
奥特美克(证券代码：430245)于2000年9月6日，经北京市工商局行政管理局注册成立，注册资本与实收资本均为400万元。股权比例如下图所示：
其中知识产权出资已经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会评报字(2000)第034号《关于北京部北方电通电气技术有限公司“SAS500系列综合终端单元”“住宅小区智能化系统远程抄收部分”两项非专利技术资产评估报告》予以评估。并经北京数码会计师事务所有限公司出具数开验字第743号《验资报告》验证。
根据1999年修订的《公司法》第二十四条“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”;《中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》第六条“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本(金)的比例最高可达60%”。有限公司设立时的非专利技术出资比例虽然高于20%，不符合《公司法》的规定。但符合中关村科技园区对高新技术企业采用高新技术成果出资的特别规定，因此，有限公司设立时以非专利技术出资的方式及出资比例不违反当时法律法规及章程之相关规定。
五、知识产权出资
知识产权出资是公司无形资产出资的一种形式，以知识产权出资的过程中需要关注以下问题：(1)是否属于职务发明;(2)用于出资的知识产权是否与公司业务相关。
(一)以职务发明出资
1、职务发明的判断
职务发明是指企业、事业单位、社会团体、国家机关的工作人员执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质条件所完成的职务发明创造。
职务发明分为两类，一类是执行本单位任务所完成的发明创造。包括下列三种情况：
(1)发明人在本职工作中完成的发明创造;
(2)履行本单位交付的与本职工作无关的任务时所完成的发明创造;
(3) 退职、退休或者调动工作后1年内做出的、与其在原单位承担的本职工作或者单位分配的任务有关的发明创造;
另一类是主要利用本单位的物质条件(包括资金、设备、零部件、原材料或者不向外公开的技术资料等)完成的发明创造;如果仅仅是少量利用了本单位的物质技术条件，且这种物质条件的利用，对发明创造的完成无关紧要，则不能因此认定是职务发明创造。
2、职务发明的专利权归属
根据我国《专利法》第六条的规定，职务发明其申请专利的权利属于该单位。申请被批准后，该单位为专利权人;单位应当对发明人或设计人给予奖励。
3、新三板企业股东以职务发明出资的解决方案
对于股东以职务发明进行出资的新三板企业，在进行规制时有两种主要方案：第一，减资;第二，现金置换。
第一，减资。减资是处理以职务发明出资最为直接有效的手段。因为职务发明或职务成果已经评估、验资并过户到公司，这种情况下一般通过减资程序在公司注册资本中减去职务发明的估值。并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠给公司使用。
案例1.1.1.2
艾融软件通过减资消除职务发明出资的嫌疑
艾融软件(证券代码：830799)于2014年5月30日披露《公开转让说明书》。公司于2013年的增资过程中，股东张岩以无形资产出资。经律师核查发现：2009年3月至2013年11月，该股东任原有限公司总经理，其有可能涉嫌利用公司提供物质或其他条件形成前述著作权(职务成果)，可能会引起全国股转公司产生出资不实的合理怀疑。因此，采取减资的方式，消除了以职务发明出资的嫌疑。 具体过程如下：
2013年 4 月 27 日，公司召开股东会，作出《上海艾融信息科技有限公司股东会决议》，公司注册资本由 500 万元增加至 1500 万元，增加注册资本 1000万元由股东张岩以无形资产出资。同日，股东会作出另一份决议，同意将知识产权“i2网上商城系统 V3.0”著作权作为无形资产对公司进行投资，以评估机构以 2013 年 4 月 1 日为基准日确认的评估价值为投资价值的参考依据。
2013年 4 月 1 日，北京中恒正源资产评估有限责任公司出具中恒正源评报字第 023 号《无形资产评估报告书》，结论为：在资产评估基准日2013 年 3 月 27 日，知识产权“i2 网上商城系统 V3.0”著作权中的财产权无形资产市场价值为人民币 1000.08 万元。
2013年 5 月 2 日，上海东勤会计师事务所(特殊普通合伙)做出沪东勤验字(2013)第 023 号《验资报告》，审验结果为：截至 2013 年 4 月 27 日，公司已经收到张岩缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
2013年 5 月 7 日，艾融软件领取注册资本以及实收资本为 1500 万元人民币的企业法人营业执照。
2013年 9 月 24 日，公司召开股东会，作出《上海艾融信息科技有限公司股东会决议》，公司注册资本由 1500 万元减少至 500 万元。减资部分为股东张岩的知识产权出资，减少张岩知识产权出资 1000 万元。减资后，原出资股东张岩放弃其对该项无形资产的权属，减资后该无形资产仍归属公司。
第二，现金置换。现金置换无形资产出资指用现金替代原无形资产出资，公司的注册资本维持不变。通过现金置换来解决职务发明出资问题的案例也不在少数，例如：成明节能(证券代码：430380);博益气动(证券代码：831798)，奥特美克(证券代码：430245)等。
案例1.1.1.3
博益气动现金置换知识产权出资
博益气动(证券代码：831798)于2014年12月31日披露《公开转让说明书》。公司2005年8月24日，决定将公司投资总额增至54万美元，公司股东陈乃克以其拥有的专利技术(一种新型液体流量传感装置)增加出资7.5万美元，变更后的注册资本为37.8万美元;并于2005年8月26日获得天津市经济技术开发区管理委员会的批准。
2009年1月15日，博益有限股东会作出决议，决定对公司2007年实现的税后利润进行分红，分红金额为3,104,828.13元，股东按投资比例分红。其中，对于陈乃克2005年8月26日以专利“一种液体层流量传感器”评估增资人民币606,900元，以及2007年3月7日以专利“摩托车二次进气补给机构性能检测机构”评估增资人民币939,462.5元，由陈乃克利用本次分红完税后，首先转入公司实收资本以替代其原来的无形资产投资，剩余部分现金分红;同意相应修改《公司章程》。
2009年7月2日，天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津正则验字(2009)内512号)，经审验，截至2009年7月2日止，博益有限账面列示已收到陈乃克用于置换无形资产的应分得公司税后利润1,160,343.20元。
2009年9月8日，天津市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核发了新的《企业法人营业执照》。
针对博益有限以置换无形资产出资的行为，主办券商和律师认为：博益气动前身博益有限的历次股权变动已履行了内部决策程序，并在主管工商管理部门完成变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
(二)用于出资的知识产权与公司业务无关
核查用于出资的知识产权是否与公司业务有关也是判断新三板公司出资合法合规的一个重要方面。实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资;或者股东以自己拥有的与公司业务无关的专利技术或非专利技术通过评估出资。但因为专利与公司的业务毫无关系，对公司的生产经营没有实际价值，公司没有使用过该无形资产，此行为涉嫌出资不实。