整体突出信息披露的重要性，把问题解答、审核关注要点和重组办法的修订能容都纳入到26号准则，所有重大资产重组均要按照26号准则制作文件，增加了非现金支付方式一节；审核标准公开化，重大风险提示目前的准则比较简单，目前已列举的形式（约20条）要求相关风险尽可能披露；跟交易相关做出的承诺均要求放在重大事项提示；把涉及价格信息的合并进入“交易标的估值”一章，在管理层讨论分析加强了对上市公司影响的分析，增加了备查文件的数量。 12
四、上市公司并购重组财务审核关注的问题
证监会上市部监管六处 （一）财务审核的总体要求 1、鼓励将案例的特色写出来，由片段型的披露改为故事型的披露，使市场理解并购重组实质性的东西，财务的信息披露基本要求是把企业的生产经营情况披露出来且与财务数据可以对应； 2、提醒财务顾问注意财务信息的前后呼应：（1）配套募集资金的理由经常出现矛盾：一方面说上市公司需要资金，一方面又说上市公司不存在财务和流动性风险；（2）某标的企业老总在上会时说企业未来销售前景良好，准备大力扩充销售网络，但是收益法评估销售费用没增加。 （二）要约收购的财务审核 特别股东大会需要2/3通过；超过30%需要要约收购的法律依据是持有30%的对重大事项有否决权，所以将其作为要约收购的标志；目前很少有用挽救危机的豁免条件，无偿划转是比较多的申请。 收购中控制的概念和会计准则里对控制的概念并非完全相同，之前的行政申请一般采用会计上的概念，并购审核中采用穿透原则，对于通过控股子公司间接持有上市公司的，以控股子公司的持股数作为控制上市公司的股权比例，不需要乘以相应的比例。
收购审核主要关注收购的可完成性，对于合并报表货币资金充足但是母公司货币资金缺乏的，关注母公司是否有实力完成，特殊人群（管理层收购）关注与13
上市公司是否有业务往来，证明是否存在充足的资金来源。 （三）并购重组财务资料的要求 1、与评估报告主要体现公允价值不同，监管机构想看到的估值报告是体现投资价值和协同效应的报告，不同的购买方购买相同资产的价值是不一样的，标的资产的估值可以不一定是公允价值而是投资价值； 2、备考报告的审计不强制性要求，但为了说明交易对上市公司的影响，目前可能会要求借壳必须出具经审计的备考财务报告，对于其他类型的交易备考报告审阅即可； 3、盈利预测报告可以自主选择； 4、目前财务报告有效期执行7个月的标准，在7个月以内的就可以，财务状况和经营成果发生重大变化的，要及时提交信息； 5、对出具估值报告的机构没有限制，财务顾问为主，在未来会不断完善。 （四）财务审核重点 1、关注非同一控制合并的商誉确认问题，大部分企业商誉做的很大，可辨认无形资产的确认依据缺乏合理性，在TMT和高科技企业的收购中，报告书里将标的资产的技术等实力描述的很好，但未确认无形资产不合理，国外对非同一实际控制下合并的可辨认净资产的确认要求很严，目前审核原则是尽量确认专利、著作权等无形资产，减少商誉大幅减值对上市公司的风险；
2、收入确认问题，对于收入增长高于销售数量增长的会重点关注收入确认的真实性；节能服务公司的收入确认关注时点和确认标准的问题；财务顾问遇到14
新的经营模式的时候应对经营模式重点描述，有利于监管部门理解会计处理的合理性；某些公司对同一方既有采购又有销售，这样的公司监管会关注其在业务过程中的角色，是真实买卖还是代理行为；审核过程中会把数据还原成经营模式和行为，还原完成后是否存在问题和矛盾。财务顾问做材料的过程中要写清楚； 3、历史财务数据的变化：关注对销售单价的变动和预测的趋势不一致、毛利率远高于同行业上市公司； 4、特殊经济行为，（1）关注应收账款的可回收性，对应收账款比较大的会问到对方的经营状况和信用期安排；（2）股份支付，不能用不属于股权激励解释不采用股份支付的原因，引入PE的时候如果披露PE可以带来销售渠道的，尽量采用股份支付，股份支付的价值采用对方提供服务的公允价值，看对方是否提供了劳务和服务；同时给高管和PE股份的应保持公允价值的一致性； 5、跨境收购关注汇率的影响和支付方式； 6、奖励机制和对价调整：奖励可以做，说清楚会计处理，是做到合并成本还是费用，一般三年以后再支付，大部分的公司会做在管理费用和营业外支出，考虑对上市公司的影响，不能简单写会对上市公司造成风险，要结合收入、利润和现金情况充分披露风险，而且对风险要说明清楚应对措施； 7、盈利预测补偿对第三方不再强制要求，关注业绩补偿是否有效；有案例两块资产属于上下游关系，盈利弱的用成本法，盈利强的用收益法，这种情况会关注是否存在内部交易操纵标的资产利润的情形；还关注交易对方的资金实力情况。
8、轻资产公司关注核心业务人员和技术人员的稳定性。游戏公司要注意披15
露活跃度和银行账户的真实性、在开发项目评估的情况，与以往业务的可比性，影视公司与游戏公司的要求类似，以电影为主要业务的公司关注业绩的稳定性。 （五）26号准则对财务信息披露的修改 与同行业上市公司的会计政策和会计估计是否存在差异，存在差异的要说清楚原因，特殊行业说清楚成本和收入的确认标准，未来预计增加成本（包括资本支出和职工安置的成本）的也需要披露。 （六）对评估或估值的审核关注要点 预测逻辑的合理性，未来收入成本的确认依据，是否存在客户依赖，客户粘度问题对未来增加产能的影响，新研发产品关注客户接受的时间，市场容量比较小的是否导致已经存在产品价格的下跌，报告期内价格下跌但评估期内上升和稳定的重点关注，对生产线的完成作为评估假设的关注生产线是否完成，有无产出。对成本法估值比收益法低的关注资产质量，是否存在贬值。高新技术企业未来的所得税率是否可以顺利延续，营改增的影响。26号文要求披露测算过程、依据、非经营资产和溢余资产的确认、折现率的计算过程，可比公司和可比交易的披露，可比公司一定要具备可比性，要求在同一个细分行业内，明确重要的下属企业也要披露的比较详细。 （七）募集配套资金的要求 1、创业板募集资金必须满足创业板发行办法第八条，原则上要求用到80%以上，进度和效果要反映出来； 2、用于现金支付的要在计算配套总额里扣除； 16
3、锁价发行不能有结构化产品，对于远远低于开盘价格的要解释清楚价格的合理性和锁价的必要性； 4、不能全部用在偿还银行借款和补充流动资金，用到上市公司在建项目的不鼓励。募投项目要有必要批文和对预计收入的预测； 5、考察配套资金必要性的方面：（1）现有资金；（2）未来收入产生的现金流量；（3）资金支出是否产生现金缺口；（4）资产负债率是否过低；（5）与经营规模的匹配。
来源：会计视野