新三板并购重组潮开启。截止2014年12月5日，新三板挂牌企业已达到1441家，做市转让82家，协议转让1359家。新三板待挂牌企业73家，在审企业数量达到726家。按此挂牌节奏，我们预计至2014年年底新三板挂牌企业将超过1500家。越来越多品质不错的公司登陆新三板也吸引了上市公司的目光，截至12月5日，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。
五因素推热新三板并购重组市场。我们认为有五大因素推热了新三板的并购重组市场：（1）2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。（2）新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括引入做市商制度和可能的竞价交易制度（流动性的提升将带来连续的价格曲线，所形成的公允价格将为企业未来并购重组提供价格依据）、颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。（3）新三板公司的并购成本较低。新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。（4）套利动机，注册制渐行渐远，优质新三板公司转板预期强烈，上市公司提前布局。（5）曲线上市，部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组实现退出。
新三板并购重组大背景下，我们认为可以从两方面挖掘上市公司和新三板的投资机会。包括：（1）参股或控股新三板的上市公司。受益组合包括鲁信创投（600783）、钱江水利（600283）、大族激光（002008）和紫光股份（000938）。（2）具有热门或稀缺概念的新三板公司。这类公司主要集中在医药、教育、电子政务、信息安全、体育、互联网电商、国防、汽车智能化、环保新能源等。
1.新三板并购重组潮开启
1.1.9家新三板公司被上市公司收购
截止2014年12月5日，新三板挂牌企业已达到1441家，做市转让82家，协议转让1359家。新三板待挂牌企业73家，在审企业数量达到726家。按此挂牌节奏，我们预计至2014年年底新三板挂牌企业将超过1500家。
2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。截至12月5日，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。
表1：上市公司收购新三板公司交易汇总
数据来源：上市公司公告、国泰君安证券
从行业来看，除湘财证券外，其余8家被收购标的均属于新兴行业，其中瑞翼信息、屹通信息及铂亚信息均属于信息技术行业公司。
从交易价格来看，收购市盈率（对应14年净利润）普遍在10~20倍左右，较二级市场相关行业可比公司市盈率有较大幅度折价。
从核心产品来看，被收购标的普遍具有核心技术或资源，如铂亚信息在人脸识别领域拥有多项关键技术，阿姆斯拥有微生物菌剂培养核心技术，新冠亿碳深耕气体发电领域，易事达在LED高清显示屏优势明显，屹通信息和瑞翼信息都是信息服务提供商。
1.2.定向增发助力新三板公司并购重组
2010年以来，新三板公司共实施定向增发537起。按预案公告日，2010年有11起定向增发，2011年有18起，2012年有18起，2013年激增到89起，2014年1月~11月更是达到401起。从融资规模上来看，2014年1月~11月新三板公司定向增发募集资金已达到190亿元，远远超出了2010年~2013年的总和。
目前来看，新三板公司定向增发仍以补充流动资金为主，但2014年以来已有部分新三板公司通过定向增发进行并购重组。我们认为未来定向增发将成为推动新三板公司并购重组的主要资金来源。
表2：2014年新三板公司通过定向增发进行并购重组案例
数据来源：Wind、国泰君安证券
2.五因素推热新三板并购重组市场
不管是新三板公司被上市公司收购或者是新三板公司自身进行并购重组，都给市场带来的新的投资机会。我们认为有五大因素推热了新三板的并购重组市场：（1）2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。（2）新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括引入做市商制度、颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。（3）新三板公司的并购成本较低。新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。（4）套利动机，注册制渐行渐远，优质新三板公司转板预期强烈。（5）曲线上市，部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组实现退出。
2.1.新三板公司多属新兴行业，可选余地较大
新三板市场一个重要特点是新兴行业公司数量多，信息技术类公司占比达到36%。而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，新三板里这类具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。
新三板公司普遍具有核心技术和资产。上市公司并购新三板公司有两个目的：第一可以加快产业链横向或纵向整合，如联建光电并购易事达，属于产业链的横向整合。第二，由于缺乏行业积累和相关核心人才，上市公司进入新的行业需要很大的成本，且具有较大的不确定性，而上市公司可以直接通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务，例如欧比特并购铂亚信息。
2.2.新三板市场制度趋于完善，政策助力并购重组
随着新三板制度不断完善，政策红利不断释放。我们预计未来政策将从提高流动性（降低投资者门槛，引入更大范围的做市机构），完善市场功能（试点连续竞价交易，发展优先股、可转债等多种融资工具），引入转板机制（符合条件的新三板企业转创业板上市）为主要着力点，新三板公司的吸引力有望大大加强，并购重组的火会越烧越旺。
表3：有关新三板市场重大政策一览
数据来源：全国中小企业股份转让系统网站、证监会网站、国泰君安证券研究
2.2.1.提升流动性，为并购重组提供价格依据
新三板的一个突出问题是其流动性相比主板市场相差太大，其原因有三：第一，目前新三板除了少数公司可以做市转让之外，转让交易制度只有协议转让方式，大大限制了其流动性。第二，当前新三板准入制度的限制。新三板扩容初期，为防范风险，将个人投资者准入门槛设置为500万。这一准入门槛令大部分中小投资者无法达到，因此大大减少了参与新三板市场的投资人数量。第三，新三板企业股权集中度过高，按照《公司法》规定，改制以后发起人在一年之内股份不能转让。在这种情况下，很多企业挂牌之后没有可转让的股份。