此外，从最近的部分案例来看，如拟境外上市的公司需减持国有股的股东包括国有控股的A股上市公司，国务院国资委倾向于由该拟境外上市的国有控股股东代替A股上市公司承担减持义务，并由A股上市公司的国有控股股东以现金方式给予该拟境外上市的国有控股股东对应补偿，并在其最终的批复文件中明确。该种方式旨在尽可能的避免A股上市公司中小股东的利益受损以及国务院国资委因此可能存在的被诉风险
四、 A股上市公司发行H股涉及的国有股减持安排
从《减持办法》的规定看，国有股减持应当以发行人当次发行股份前时点的股份结构为依据确定承当减持义务的股东及减持股份数量，但是对于本身已经是A股上市公司而言，其股票因上市流通而导致股东随时会发生变动，如果A股上市公司首次公开发行H股时需要这些从二级市场交易获得股份的国有股东承担减持义务，通常情况下该等国有股东并不乐意（同时也存在股票的高流通性所带来的实际操作困难问题）。
因此，近些年A股上市公司发行H股的案例（例如金风科技、中联重科、中信证券等）中，国有股减持的主体一般仅限于发起人股东，而不包括从二级市场取得股份的国有股东。
综上，由于国有资产管理部门对于国有股减持的政策把握根据最新形势而不时调整，对于混合所有制企业和A股上市公司作为拟境外上市公司股东等特殊的情形，需要提前与国有资产管理部门沟通，取得其认可并确定最终的减持方案。
（作者供职于嘉源律师事务所）