作为境内中介机构来说，红筹上市“走出去”的业务参与度并不是很高，而红筹回归“走回来”则是我们必须要面对并且要解决到位的问题。因此，在这部分内容，小兵将对红筹回归的问题做更多一些的解释和总结。
（一）红筹回归的基本原则
1、从目前审核实践来看，监管机构对于红筹回归的问题还是保持相对比较开放的态度，只要是在能够保证“股权清晰稳定、控制权在境内、不构成外汇管理的重大违法违规行为”的基本前提下可以允许适当的创新处理。也正是因为这样的一种态度，我们在红筹回归的案例中还是看到了一些比较新颖的处理和思路，这应该是值得鼓励的一种态度。
2、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，基本上坚持“怎么出去再怎么回来”的一个原则就可以了。
3、境内主体境外投资以及后来回归境内首发上市的外汇登记问题，根据规定外资出去和回来都是要进行外汇登记的。一般情况下，外资的回归都是在中介机构的指导下进行的，因此，该项外汇登记手续一般情况下会做得比较完备。但是如果外资出去时没有登记呢，那么需要一定的完善措施。
4、红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。小兵个人认为，根据有关法律法规这个税收优惠需要补缴是没有异议的。
5、红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报材料之前完成，只要已经开始注销就可以。另外，为了境外上市很多公司还会在境内设立外商独资企业（如新浪模式），通过协议的方式来控制境内资产，如果决定回归境内上市，那么境内的外商独资企业也要注销，且有关的一些协议需要签署终止协议。
6、红筹结构还原之后，很重要的一个工作就是证明实际控制人没有变更以及股东权益在变更之前和变更之后没有发生重要的变化，普遍的处理方式就是将处理前后的股权结构图放在一起对照。由于红筹架构的特殊性，一般情况下，这个问题都比较容易证明，但是这个工作还是必须的。
（二）重点问题实践
1、股权结构调整
对于红筹架构回归的股权调整问题，尽管监管机构只是要求控制权回归境内就可以，但是从实践来看基本上还是实现了股权全部回归境内，小兵也建议这样的处理思路。
至于股权调整，思路上基本采取了“怎么出去怎么回来的”思路，方式上基本上都采取了股权转让的方式，然后将曾经红筹架构中间的一些壳公司撤销，以保证股东能够实际控制境内资产和权益，从而保证股权的清晰和稳定。
关于股权转让的价格，目前来看基本上都是平价转让，至少现有案例也没有对转让价格以及可能涉及的个税问题重点关注。小兵个人认为，这种左口袋转右口袋的股权转让，平价转让应该是没有问题的，不过具体情形还需要与税务部门进行沟通。
关于股权转让的资金流动，必然会涉及到外汇的管理问题，这也是股权调整过程中非常复杂和典型的一个问题，将单列一个标题说明。此外，在WOFE模式和VIE模式下，两种股权调整情况下对权益控制权变动的关注和解释是不一样的，这个问题同样会专题研究。
2、外汇登记管理
境内主体境外投资以及后来回归境内首发上市的外汇登记问题，根据规定外资出去和回来都是要进行外汇登记的。一般情况下，外资的回归都是在中介机构的指导下进行的，因此，该项外汇登记手续一般情况下会做得比较完备。而如果红筹架构搭建外资出去时，前期工作很多情况下是发行人自己摸索进行的，往往就没有进行外汇登记，那么这个问题就成为在实务界老大难问题。
如果没有进行外汇登记，根据第75号文的规定，是可以在2006年3月31日前补充外汇登记，如果过了这个期限很多地方也是可以适当放开的，不过慢慢地很多地方（如北京）就收紧了口子不再补登记。这显然就形成了一个悖论，那就是企业上市关注外汇登记的问题，但是外汇登记一旦犯了错就没了改正的机会，这显然不合理。上有政策下有对策，最后律师实在走投无路了，才创造性的做出“75号文仅对设立境外特殊目的公司有关情况”的解释（如嘉寓股份案例）。
由于外汇管理问题一直是商务部和外管局的两不管地带，两家都想抓住审批的权利但是又不愿意承担监管的责任，从而这个问题就尴尬地存在了五年的时间，直到2011年境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发〔2011〕19号）文件的发布。文件明确，出具目的为了进一步明确75号文的相关规定，简化操作流程，这说明19号文是75号文的延续，至此外汇补登记不再存在障碍。
此外，这个文还有一个喜人的变化就是明确了“先处罚，后登记”的基本原则，以前要想补登记不交点罚款那是不可能的，现在是把这个潜规则的问题明确化了。变化在于，一来缴纳罚款有了依据也有了明确的计算依据不会被黑了，二来外汇补登记有了明确法律依据，监管部门不能以各种理由拖着不办了。
3、税务问题
关于红筹架构回归过程中涉及的税务问题，可能主要体现在以下几个方面：
（1）外资企业税收优惠
10号文明确规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇。也就是说，红筹架构搭建过程中通过关联并购形成的外商投资企业不得享受税收优惠。
尽管法律如此规定，不过现实中基本上都享受了“两免三减半”的税收优惠，在誉衡药业的案例中，审核人员关注到这种税收优惠是是否符合相关规定。尽管小兵对发行人解释的理由并不是很认可，不过一些思路值得稍微借鉴：①股权并购是在10号文施行（2006年9月8日）之前，因而不适用10号文。②股权并购需要省级商务主管部门批准且公司也取得了批准，根据2003年5月28日颁布的《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》外资比例超过25%的可以享受税收优惠。（3）2008年后，发行人一律按25％税率计算的应纳税额实行减半征税，即发行人2008年免税，2009年至2011年适用12.5%的企业所得税税率。（4）就前述税收优惠发行人已取得了哈尔滨市呼兰区国家税务局的同意，同意其自2007年获利年度起，享受“两免三减半”税收优惠政策的书面确认文件。
在小兵看来，红筹架构的外资优惠属于历史问题，只要当地主管部门能够认可一般不应该过多苛责，不过如果红筹回归，那么如果没有超过10年税收优惠是要追溯补充缴纳的。这个基本原则应该不会有变的。
（2）股权转让个人所得税问题
在搭建红筹架构过程中，外资收购国内企业时应按照该企业经评估后的净资产收购，此时该企业的原始股东面临缴纳大笔个人所得税的问题。同样，在红筹架构回归的过程中，可能也会存在股权转让因溢价而存在个人所得税的问题。这个问题并非红筹架构所独有，这里就不再详细介绍。
4、实际控制人是否变更
由于红筹回归必然涉及到复杂且重大的股权调整，那么实际控制人是否发生变更也就成为审核实践中必然要问到的问题。在具体处理上，尽管红筹回归涉及的股权调整比较多，但是由于只是清理部分中间架构且股权调整主要是几个股东之间的变动并没有新股东出现，因而如果能够将红筹建立和拆除的脉络表达的清晰明了（建议用图表），那么这个问题解释起来并没有什么难度。至于某些案例中，因为实际控制人问题而受到一些波折的原因，一个是自己本身就没有问题说清楚给了大家很多联想的机会，二来可能会有一些其他的因素。