借壳上市是一个节约时间的方法,但是目前A股市场主板的壳最少需要30亿元,分众买壳就花了40亿元,这个资金成本不是每个企业都能够承担起的。
吴小亮(国浩律师事务所合伙人):从私有化到登陆A股除了法定程序以外,其他关键点取决于接盘基金的和投资人配合程度。
实际操作过程中,很多中概股从私有化到登陆A股需要花费两至三年的时间,其中时间大多不是花在操作层面上,而是花在决策和说服境外投资人之上。
八问:从私有化到回归A股都要面临哪些坎?
王新锐:中概股回归A股的关键节点包括:私有化完成、拆除境外结构、实际控制人的权益返回境内、股份制改造等。
其中,私有化过程中可能面临的集体诉讼和私有化定价风险;而拆除境外结构可能产生高昂的税务负担;登陆A股时则要面临能否满足盈利要求(A股)、实际控制人的认定、业绩的连续计算等考验。
曹国熊:接盘资金是私有化要考虑的重中之重。你能否说服自己的投资人以合理估值回来是一个很大的坎,因为对于一些只有美元基金的投资人来说,IPO其实是一锤子买卖。
此外,对于一些回归的企业来说,税务成本非常高,这包括股权交易和外资注销阶段所应缴纳的税。
九问:只有在美股混不好的公司才会想着回归?
王新锐:这个说法不能说完全没有道理,对有世界竞争力的公司如BAT(百度、阿里和腾讯)来说,上市地对公司的估值影响没那么大,而在国际金融中心上市更有利于公司发展。
但另一方面,公司和资本都是逐利的,哪儿有利于公司的发展和融资就去哪儿上市,所以也是完全可以理解的。
我们也应该看到,有些中概股由于模式比较特殊,在境外“水土不服”,不被投资者理解的情况也确实存在。