一、中航飞机股份有限公司
1.前次募投项目：申请人2012年向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团发行176,216,069股股份，购买其拥有的航空业务相关资产(含负债)。各家航空业务相关资产评估值分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。
2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金盈利预测情况如下：
购买陕飞集团资产盈利预测情况：
购买中航起资产盈利预测情况：
购买中航制动资产盈利预测情况：
购买西飞集团资产盈利预测情况：
2012年及2013年度，前次重组注入上市公司资产实际实现的利润数已达到相应承诺，但前述资产2014年度盈利实现情况未在申报材料中予以披露。截止2014年9月30日，申请人实现净利润为3,982.00万元。
(1)请申请人提供符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(2)请保荐机构结合申请人前次募集资金2014年效益实现情况及申请人2014年度整体盈利情况，核查申请人前次注入资产2014年是否到达盈利预测;若未达到盈利预测，相关承诺是否履行。
本次募投项目：申请人本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元(含300,000万元)，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
(3)申请人2014年1-9月份净利润为3,982.00万元，较报告期内其他年份下降幅度较大。请保荐机构结合同行业可比上市公司情况核查申请人2014年1-9月盈利较低的原因及合理性。并结合上述情况核查申请人本次募投项目效益预测的相关风险披露是否充分。
(4)截止2013年12月31日，申请人账面货币资金余额为54.6亿 余元。请申请人提供本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据、补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配;并结合账面货币资金余额情况说明公司 本次股权融资的必要性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定;是否存在损害中小投资者利益的情形。
请保荐机构进行核查。
2.根据申报材料，申请人关联方西飞集团、陕飞集团、中航制动、中航起均具备军用航空产品销售资质，但申请人相关资质尚在办理过程中。申请人所生产的军用航空产品仍需通过具备资质的关联方企业进行销售，从而造成报告期内大量的日常关联交易。
此外，本次发行募集资金的部分投资项目涉及向关联方西飞集团、中航制动租赁土地使用权或租赁厂房。
请保荐机构核查申请人本次募投项目是否会新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
3.申请人2013年二季度被陕西省环保厅列入全省废水重点污染源超标企业名单中，为彻底解决排污超标问题，申请人西安飞机分公司已于2012年底启动污水处理站建设项目。本次募投项目中，第1、4、5、6项项目均由西安飞机分公司组织实施。
(1)请申请人说明西安分公司于2012年底启动污水处理站建设项目是否如期建成并投入使用，本次募投项目是否存在相关污染隐患，并充分披露相关风险。
(2)请保荐机构核查上述问题，并就其对本次发行条件的影响发表明确意见。
4.中国证监会于2014年对申请人年报审计会计师事务所众环海华进行全面检查。经检查，众环海华存在以下问题：(1)总分所尚未实现一体化管理;(2)该所执行的万鸿集团2011年和2012年年报审计等7个具体审计项目存在问题。相关行为不符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》，不符合《中国注册会计师执业准则》的要求，违反了《证券法》的有关规定。中国证监会于2014年4月1日对会计师事务所众环海华采取监管谈话的监督管理措施。
请审计机构核查：(1)众环海华在申请人的年报审计工作中是否存在不符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》、不符合《中国注册会计师执业准则》的要求、违反《证券法》有关规定的情形;(2)众环海华会计师事务所是否已按照中国证监会的监督管理措施整改完毕;(3)上述情况是否影响本次发行。
请申请人提供与财务会计相关的内部控制审计报告或鉴证报告。
5.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求 。
6.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋 势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示;请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
7.申请人副总经理从控股股东的下属企业中航航空电子系统有限责任公司领取薪酬，请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的有关规定，并就是否影响申请人人员独立性发表意见。
8.请申请人结合保荐机构核查情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十七条的要求，补充披露本次股票发行相关的风险说明。
9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
二、新湖中宝股份有限公司
10.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，并说明偿还贷款的主体。如存在提前还款的情形，请说明是否已取得提前还款的银行同意函。
请保荐机构进行核查，并请补充核查本次拟偿还银行贷款资金与募投建设楼盘已投入资金是否存在重叠。
11.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
三、江苏吴中实业股份有限公司
12.根据《公司章程》：“……在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。……公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分 配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。……公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项……”