借壳1.0回顾----论述不构成借壳，主要从三个角度：一、上市公司控制权不变；二、收购人与资产控制权不同；三、资产比例不足100%。
在连续超忙一段时间完成大小作业N个后，随手刷个案例：中原环保过会了。嗯嗯，世界有太多精彩，好想跟大家分享。以及，变化好快，于是总结借壳2.0。
一、 中原环保，实际控制人未变更
煤老板点评此案例：只要能过会，是谁都可以！
本次重组整体方案为中原环保向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有的相关资产。本次交易前，上市公司控股股东为热力公司，净化公司为第二大股东；本次交易后，上市公司控股股东变更为净化公司。但净化公司与热力公司均受财政局控制，因此本次交易前后实际控制人未变，均为郑州市财政局。
不构成借壳的论述：虽然注入资产比例超过100%，但中原环保实际控制人未发生变化。
而在2013年，为了深化投融资体制改革，由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限公司，下设公用集团承担郑州市公用事业的投资、融资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用集团。
2014年，郑州市人民政府作出批复，同意将热力公司、净化公司 100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团。由此，热力公司、净化公司的控股股东由国资委变更为公用集团，而中原环保也披露实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局。
当时，CSRC核准豁免公用集团因国有资产行政划转而控制中原环保股份有限公司股份而应履行的要约收购义务。并以此推定，发行人上述国有资产行政划转因发生在“同一级”即郑州市人民政府所控制的主体之内，故不构成实际控制人的变更。（与前文矛盾。8特，相关法规只到了省一级，略争议，近期的老白干酒案例相似情况则认定实控人变更）
继续论述：在本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为直接持有上市公司股份的净化公司，净化公司在国有股权行政划转前后，均为上市公司的第二大股东，本次交易不涉及郑州市财政局下属的除净化公司外其他相关股权或资产的注入，即不存在上市公司为规避借壳而进行相应的股权划转的情形。
但是，净化公司实控有变更，且上市公司也披露过其实控变更。
经过二轮反馈之后，上市公司披露《中原环保股份有限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人民政府”。在这个补丁下，实际控制人终于定了下来，不是国资委，不是财政局，而是市政府。所以，实际控制人未变，不构成借壳。
国资旗下的股权划转，历来都是坑。很久以前Bingo君就接到过关于区一级国资的咨询。带伤过会一般有两种原因，一是政治势力的博弈，二是预审员的走神。
二、 南通锻压，从此创业板借壳so easy
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓100%股权和上海广润 100%股权，置入资产超100%。同时，公司控股股东、实际控制人郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订股份转让协议。股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将变更为郑岚女士、姚海燕女士。另外，郑岚和姚海燕控制的安民投资参与了重组配融的认购。
论述不构成借壳：
1、如上述股份转让事项顺利完成，安常投资将持有上市公司 26.17%股份，安常投资的实际控制人郑岚、姚海燕将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司 13.04%股份，仍为上市公司控股股东；郑岚、姚海燕通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司 25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后郑岚、姚海燕的实际控制人地位未发生变化。
2、如前述股份转让事项未顺利完成，则本次交易前，上市公司实际控制人仍为 郭庆先生；本次交易后，郭庆的持股比例下降为 31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化。
这是一道脑筋急转弯哈……
南通锻压，重组终止过。为了规避借壳也是拼了！薛定谔的猫没见过，薛定谔的控制权总算见过了。
三、 深天地A，实控变更但收第三方资产
深天地 A 拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业持有的友德医、赢医通 100%股权，估值55亿，超100%。同时，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元。华旗瑞吉是上市公司第一大股东华旗同德的实际控制人姜洪文、赵诚控制的有限合伙企业。
论述不构成借壳：
本次交易前，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司 15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司 15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
本次交易后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益（另一配融认购对象管理人）于 2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地 A 股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1号证券投资基金对深天地 A 的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到 34.99%，为上市公司实际控制人。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增 1 号证券投资基金为上市公司收购人，但主要是收购第三方资产，不到100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
这个案例给我启发，如果有一个无实际控制人的上市公司，发行股份购买资产以后还是无实际控制人——当然换了一批玩家啦——购买资产超比例，咋整？
四、 九鼎投资，众目睽睽
方案为非公开，发行对象为九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券中江定增 1 号集合资产管理计划。公司本次非公开发行拟发行不超过 12 亿股，拟募集资金不超过 120 亿元，用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。
发行部反馈意见第一题：
2015年5月，九鼎集团取得了申请人控股股东中江集团 100%的股权，申请人控制权完成变更。
2015 年 9 月，申请人以现金 90,986.21 万元购买了九鼎集团及其子公司拉萨昆吾持有的昆吾九鼎 100%股权。购买完成后，原九鼎集团的私募股权投资业务注入上市公司。
2015 年 11 月，申请人公布非公开发行预案，拟向九鼎集团、拉萨昆吾及中江定增 1 号募集资金 120 亿元，其中九鼎集团及拉萨昆吾认购金额不超过 115.6亿元。本次募集资金增资昆吾九鼎后，由其实施私募股权投资及实施“小巨人”计划。
请明确说明前述资产购买及本次增资行为，本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市，相关交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中金融类企业借壳上市的相关规定。
反馈回复：
2015 年 9 月 18 日，中江集团国有股权转让事项获得国务院国资委批准（国资产权[2015]911 号）。2015 年 9 月 22 日，九鼎集团完成以公开竞买方式获得发行人控股股东中江集团 100%的股权从而间接控制发行人 72.37%的股份，至此九鼎集团取得发行人间接控制权。2015 年 11月 30 日，公司以现金支付的方式完成购买九鼎集团及其关联方持有的昆吾九鼎100%股权，交易价格 90,986.21 万元，至此昆吾九鼎成为公司的全资子公司。前述资产购买行为，是发行人寻求新盈利增长点，在保留其原有房地产业务的同时，通过收购新增私募股权投资管理业务。