一、主板IPO审核有关问题1、募投项目
（1）不可以在审核过程中增加募投项目；
（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；
（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；
（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。[披露中不要出现补充流动资金的说法]。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。
2、在审期间股权变动事宜
（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；
（2）增资扩股需增加一期审计；
（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。
3、在审期间提出向老股东做利润分配
（1）要在上会前利润分配实施完毕；
（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；
（3）要体现公司利润分配政策的连续性；
（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；
（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。
4、董事、高管的重大变化
（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；
（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；
（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；
（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。
5、突击入股
（1）要强调合理性；
（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；
（3）锁定期更长，信息披露更多。
6、董事、高管的诚信问题
（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；
（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；
（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。
7、股东超过200人问题
（1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；
（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；
（3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；
（4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；
（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；
（6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。
8、独立性
（1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；
（2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；
（3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；
（4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。
9、大型国企整体上市时
（1）对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合；
（2）关注：A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况；
（3）净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合；
（4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。
10、重大违法行为问题
（1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；
（2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；
（3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；
（4）重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。
11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的
（1）找出问题，由国有资产管理部门出文确认；
（2）出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；
（3）在招股书中详细披露出文单位、文号、出文内容等。
（4）集体股权转让同样处理。
（5）定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。
12、IPO锁定期
（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；
（2）发行前1年增资的股份锁3年；
（3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；
（4）其余股东锁1年。
13、环保问题的核查
（1）不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查；
（2）核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈；
（3）曾发生环保事故或受处罚的，保荐机构和律师应对是否构成重大违法行为出具意见。
14、土地问题
（1）国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据；
（2）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在违法用地项目⑤土地开发是否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见；
（3）募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实；
（4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券；
（5）房地产企业征求国土部意见，目前有11个在审IPO项目。
15、跨市场上市
（1）先A后H：H股发行价不低于A股发行价；
（2）H股公司发行A股：按A股IPO条件和程序进行，信息披露从严执行；香港创业板上市企业不能回A股，必须先转主板、才能到A股。
16、合伙企业作为股东
（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定；
（2）比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；
（3）应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；
（4）如入股过程存在疑问的，应进行详细、全面核查；
（5）在合法合规的情况下，算1人，若是有意规避股东超过200人问题，则不允许。