最近这一次新三板申请挂牌企业收到的反馈意见有很大的变化，引起了广泛的争论，一种主流的观点从“量”上进行了解读，其主要认为：以前反馈意见大概只有几页，现在一下子有三十多页，然后招呼新三板挂牌条件和门槛提高了，以后券商推荐挂牌难度大幅增加，企业挂牌新三板难度也增加，甚至表态是不是以后收费也要增加了（这个问题后面具体来谈）。
小兵并不是很认同这种单纯从量上来认定的基本的逻辑，其实我们仔细来分析这份反馈意见，那么一般部分其实并不能真正称之为反馈意见，这些问题应该是我们在判断企业承做项目时进行全面尽职调查需要关注到的问题，只是以前没有明确的规则要求，而现在只是将中介机构以前曾经做的工作给予书面化规范。因为反馈意见中绝大部分的工作其实已经做过了，那么说这次反馈会无限增加中介机构工作量的说法也是不成立的。
分析反馈意见的一般部分，其内容基本上涵盖了一个企业全部的方面，涉及到股权、注册资本、业务、财务、发展规划等各个层面，应该是这样的一个东西非常必要也是用心良苦。虽然这些方面是我们推荐挂牌时必然要做的工作，但是由于以下的原因以前可能并没有做好：①挂牌条件的规定非常简单，导致很多人误解为企业挂牌新三板也很简单，什么都不用管。②新三板推荐挂牌的中介机构业务水平参差不齐，对问题的认识和判断能力差异非常大。
所以，股转系统就非常用心地像一个保姆一样指导着我们该怎么去做，该如何做到位，该如何能够成功控制一个企业的风险，并且能够发现企业的发展轨迹和投资价值。这有点像当年保荐制度刚推出来的时候，监管机构也是一条一条地指导保荐机构该怎么去做，该做到一个什么样子。
对于这样的反馈意见的内容是非常好的，从目前的状况来看，也应该会成为一种常态，但是小兵需要思考的是，这样的改变是放在反馈意见阶段还是放在初次申报阶段呢？小兵的观点认为：
①可以考虑将一般部分的反馈意见的核查和提交提前到初次申报挂牌资料时，在尽职调查报告中中介机构需要对这些问题进行详细核查并发表明确意见。
②券商督查报告作为尽职调查报告的附件一并提交，这作为券商内核和内控的重要文件作为项目挂牌的重要依据。
③通过出文对尽职调查报告的法律性质和挂牌资料中的地位进行明确界定，将尽职调查报告作为券商尽职调查和内部控制工作的核心依据。
如果这样来做，一来可以更好地指导券商的项目承做以及质量控制工作，二来可以减轻反馈意见回复的工作量以及后续的审核安排。其实，如果一般问题反馈常态化，那么很多项目必然会在申报的同时提前准备相关反馈意见回复，那么还不如直接干脆提前化。
来源：投行小兵