三是有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏，没有按规定持续履行私募基金信息报告义务。尽管机构在申请时已书面承诺其登记备案信息真实、准确、完整，并将按要求持续向中国基金业协会报送季度、年度和重大事项信息，但为数不少的机构存在不如实填报信息，不如实登记多地注册的多个关联机构或分支机构，未按要求更新报送信息的情况，甚至长期“失联”。
四是违法违规经营运作。有些机构公开推介私募基金，承诺保本保收益，向非合格投资者募集资金;有些机构不能勤勉尽责，因投资失败而“跑路”;更有甚者，借私募基金名义搞非法集资，从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。
问：中国基金业协会出台《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，有哪些主要考虑?
答：为保护投资者合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，发挥行业自律的基础性作用，中国基金业协会于2月5日对外发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，从取消私募基金管理人登记证明、加强信息报送、法律意见书、高管人员资质要求等四个方面加强规范私募基金管理人登记相关事项，督促私募基金管理人恪尽职守，切实履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展。
下一步，中国基金业协会将秉承“自律、服务、创新”的宗旨，凝聚行业力量，抓紧修订《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，尽快颁布私募基金募集、基金合同内容与必备条款、私募基金管理人从事投资顾问服务、托管、外包等系列行业行为管理办法和指引，不断完善私募基金行业自律管理的规则体制，营造规范、诚信、创新的私募行业发展环境，推动我国各类私募基金持续健康发展，为国民经济发展做出积极贡献。
问：《公告》取消了私募基金管理人登记证明，是否会影响私募基金管理人依法开展业务?
答：中国基金业协会取消私募基金管理人登记相关证明文件不会对私募基金管理人依法开展业务造成不利影响。
首先，中国基金业协会网站公示是法定的私募基金管理人登记信息载体。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。取消线下的私募基金管理人登记证明，有利于引导私募基金行业、广大投资者、私募基金服务机构和社会各界更充分、有效地利用协会官方网站私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)和“私募汇”手机APP终端进行相关实时信息查询，缩短私募基金管理人的信息传播路径，减少私募基金管理人与投资者之间的合规信息不对称，进一步增强信息公示效应。
第二，中国基金业协会持续动态更新私募基金管理人登记基本公示信息，并就私募基金管理人相关诚信合规信息进行特别提示和分类公示。协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明无法实现私募基金管理人登记信息的动态管理和更新。
第三，协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明是主要用于私募基金管理人开立相关证券、期货交易帐户及开展相关业务的证明材料，并无法律效力。日前，中国基金业协会已与中国证监会相关部门、中国证券登记结算有限公司、中国期货市场监控中心、全国中小企业股份转让系统、中证机构间报价系统股份有限公司等机构建立直接的私募基金登记备案信息共享机制，更加便利了私募基金管理人相关业务申请。下一步，中国基金业协会将根据相关主管部门业务需要，在全国范围内逐步完善私募基金登记备案基础数据联网查询体系。
第四，取消私募基金管理人电子证明和纸质证书有利于正本清源，打击部分机构非法自我增信的做法。一段时间以来，一些利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明，故意夸大歪曲宣传，严重误导投资者，造成了恶劣的社会影响。取消私募基金管理人登记证明有利于私募基金登记备案回归行业统计监测、自律管理的制度设计初衷。
中国基金业协会重申：此前已出具的私募基金登记备案电子证明、纸质证书和相关公示信息仅表明，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，该私募基金管理人已履行相关私募基金登记备案手续，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为基金财产安全的保证。私募基金管理人对其提交的登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担全部的法律责任。
问：《公告》提出加强私募基金管理人依法及时备案私募基金要求，有哪些主要考虑?
答：近年来私募基金发展迅速，出现了一些鱼龙混杂、良莠不齐的突出问题。一是大量机构盲目登记为私募基金管理人。截至目前，已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。这些未展业的私募机构中，部分在准备业务中，但另外一些机构实际并无开展私募基金业务意愿。二是一些机构缺乏从事私募基金管理的专业能力，许多机构正在开展非私募基金管理业务，甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，允许这些机构长期登记为管理人，既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷，也占用了有限的自律监管资源。三是大量未展业机构的存在严重影响了私募行业统计监测工作的真实性和有效性。未展业机构大多数不能严格遵守持续报告义务，占用了协会大量的统计、监测资源，造成了行业统计数据的严重失真。
《公告》提出的相关展业宽限期方案合法、合情、合理。根据《公司登记管理条例》第68条，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。参照上述法规要求，中国基金业协会从实际角度出发，务实地对《公告》后新登记、已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品、已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人等三类情况，差异化地设置了展业宽限期。针对宽限期之后仍未展业的私募基金管理人，中国基金业协会将注销其管理人登记。
中国基金业协会特别提醒：申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要时，按规定履行私募基金管理人登记申请，切勿盲目跟风。
问：《公告》重申私募基金管理人应当及时履行信息报送义务，有哪些主要考虑?
答：私募基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的重要基础性措施之一。私募基金登记备案制度实施两年来，私募基金管理人对信息持续报告制度存在不适应，履行信息报告义务自觉性和合规意识普遍不强，导致私募行业整体统计数据不完整、不持续、甚至失真。
《公司法》第165条明确规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。根据《企业信息公示暂行条例》的相关规定，企业应该按照工商行政管理部门的要求按时通过企业信用信息公示系统报送企业信息。企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假、未公示年度报告或相关责令信息的，列入经营异常名录;满三年未依照条例规定履行公示义务的，列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，三年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
为贯彻落实《公司法》及相关法律法规，为加强私募基金管理人严格履行信息报告义务，在私募基金管理人完成季度、年度及财务报告、重大事项报告等相应信息报送整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。对于累计两次未更新履行信息报送义务者，将其列入异常机构名单。