（二）《金融监管改革法案》确立的私募基金监管制度
金融监管是纠正金融市场失灵的一种制度安排，然而监管是有成本的。因此，正确处理监管的成本和收益关系就成为金融监管中的核心问题。随着私募基金行业的发展，有关私募基金监管成本和收益关系也在发生着变化。私募基金发展早期，以风险投资为主要代表。风险投资主要投资于中小企业与高科技企业，对科技创新和经济发展具有巨大的促进作用。因此，在私募基金发展的早期，由于对经济发展的巨大促进作用，各国通过给予税收优惠等支持私募基金的发展。进入21 世纪，私募基金规模迅速扩大，出现了一些新的特点，促使监管部门对其监管态度发生了转变。美国《金融监管改革法案》体现了美国金融监管改革的两大核心支柱：系统性风险防范和金融消费者保护。法案中的《注册法》表明了美国政府欲强化对私募基金的监管。
1.注册的私募基金管理人所要遵守的要求
《注册法》对注册的私募基金管理人做了很多方面的规定，主要包括：
第一，记录保存和报告。《注册法》对注册的私募基金的记录保存、记录检查及报告提交等方面作出了严格的规定。注册的私募基金管理人需要记录并报告大量的信息，包括管理的资产规模及种类，杠杆的使用（包括表外杆杠），交易和投资策略，估值政策及基金的实际操作情况，基金中部分投资人是否拥有较其他投资人更为优惠的权利或授权的单边安排，基金的管理层、员工、客户信息，基金所使用的审计人和经纪人的信息等。除此之外，为了保护公共利益或投资者的权益，或者出于评估系统风险的需要，证监会还可以在与金融稳定监管理事会协商后，要求私募基金管理人保存和报告其他的信息。证监会和金融稳定监管理事会还被授权对不同类型和规模的私募基金管理人提出不同的信息保存和报告的要求。
第二，接受证监会的检查。《注册法》要求证监会对私募基金管理人保存的记录进行定期的检查。法案还授权证监会可出于保护公众利益或投资者权益的目的，或出于评估系统风险的需要，对私募基金所保存的记录进行额外的或专项检查。
第三，向客户透露相关的信息。除了需要向美国证监会报告之外，《注册法》还规定注册的私募基金的管理人每年都要向客户分发一个手册，手册中需要详尽地介绍该基金的业务、产品、管理状况，实质性的不利的财政和合规方面的问题，可能的利益冲突以及基金所采用的防止利益冲突的政策等信息。
第四，采取一系列的政策和措施。注册的私募基金管理人必须要以书面形式在基金内部建立全面而详细的规章制度，以确保法案的规定得以遵循。另外，所有的私募基金，无论注册与否，都必须遵守反内幕交易、反欺诈的规定，并要求相关从业人员遵守职业操守，报告个人的交易信息。
第五，有关客户账户托管的规定。法案规定注册的私募基金管理人要采取一系列具体的措施以确保托管客户的资产安全。这些措施包括：所托管的资产必须要经过独立的会计师审查，并一直由合格的托管人管理。法案还授权美国证监会可就资产托管作出进一步的规定。
2.投资顾问的注册及豁免
《注册法》删除了私人投资顾问的豁免条款，取而代之的是适用范围相对狭窄的豁免规定。在法案的规定之下，美国大部分的私募基金都必须向证监会注册，只有以下几类基金的投资顾问可以享受豁免资格：一是小型的私募基金。所管理的资产规模小于1500万美元的小型私募基金可免于向证监会注册。二是风险投资基金。三是外国投资顾问。满足一定条件的外国投资顾问可以不向美国证监会注册。四是家庭式的私募基金。法案规定，如果私募基金的客户仅包括家庭成员，那么该基金也无需向证监会注册。
三、美国私募基金监管政策的变化对中国的启示
自今年2月5日中国证券投资基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，中国的私募基金行业进入了史上最严的监管期，今年也被行业普遍认为是“学习”“整改”的一年，私募行业监管紧箍咒的骤然收紧让很多从业者措手不及。无疑，基金业协会发布《公告》的目的只是为了针对当前私募基金管理人鱼龙混杂、良莠不齐的现状，打击从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规行活动，试图净化市场，其本意并不在于阻遏私募基金行业的正常发展。然而，基金业协会一系列规则的出台实际上已经表明，当前官方对私募基金监管的政策已由“备案”改为了“审核”，难逃业界对监管“矫枉过正”的怀疑。
从美国私募股权基金发展史和私募基金监管政策的转变来看，股权类的私募基金无论在何时都应处于宽松的管制环境之下，主要应由市场自律和基金参与主体的自由协商确定游戏规则。而真正值得监管部门加强管制的是证券类的私募基金，因其涉及系统性风险和金融消费者的权益保护。虽然美国《金融监管改革法案》已经在很多方面强化了私募基金的监管，但其监管的手段仍主要是通过信息披露、完善管理人规章制度，资金账户托管等方式实现，并在对待小型私募基金、风险投资基金、家庭式私募基金等采取了注册豁免的监管策略。可见，美国对于私募基金监管宽松的监管理念并没有发生改变，只是在应对系统性金融风险和金融消费者利益保护需要的背景下对监管手段进行了适当调整。我国当前为了促进私募基金行业的健康发展，一定程度上强化私募基金的监管是必要的，私募基金从业者也必须忍受这种“阵痛”。然而一体化的监管并不能达到差别化对待的监管目的，监管层未来也需要考虑对股权类私募基金和证券类私募基金采用区别更加明显的监管方式，让股权类私募基金能够更加自由地运作。