五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营权限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。
六、境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。……
七、特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。
韦玮、肖静恺（国浩律师事务所）：增加“境内居民个人股东、名称、经营权限等基本信息变更”的特殊目的公司外汇变更登记。
1、增加“境内居民个人股东、名称、经营权限等基本信息变更”的特殊目的公司外汇变更登记。
2、37号文将办理境外投资外汇变更的范围限定在“发生境内居民个人”增资、减资、股权转让或置换以及合并或分立事项，而不再是原来75号文规定的“特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保”，也不再包括75号文第三条规定的“特殊目的公司的净资产权益及其变动状况”。
因此，对于特殊目的公司在境外融资，第三方对特殊目的公司进行增资是否需要办理37号文的外汇登记程序，笔者有所疑惑，按照对37号文的字面理解，如不涉及境内居民个人对特殊目的公司的增资，也不涉及境内居民个人将其所持特殊目的公司股权转让给第三方，应无需办理37号文的外汇登记。
同时，笔者注意到，配套37号文的操作指引——“境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记”——中对变更登记的类型的规定，和之前配套75号文的操作指引59号文相比，也非常简单，主要包括三个方面：
（1）已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营权限等基本信息变更；
（2）发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更；
（3）境内居民个人从已登记的特殊目的公司获得资本变动收入。
之前的59号文则规定：
（1）特殊目的公司发生融资变更事项；
（2）已登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的；（注：红筹上市架构中境外控股公司往往有多个层级，在以往的外汇登记中需要就多个特殊目的公司都予以登记或作为特殊目的公司境外投资做变更登记。而在配套37号文的操作指引——“境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”中明确境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。因此，笔者理解从侧面印证了37号文项下特殊目的公司境外再投资无需再办理登记）
（3）股份回购或退市业务中需办理购付汇业务的；
（4）境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入；
（5）特殊目的公司发生其他变更事项的，特殊目的公司发生股权转让或置换、合并或分立、债权投资、对外担保等重大资本变更事项。
因此，从本次37号文的出台背景——简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度， 加之37号文针对的管辖对象是境内居民，管辖标的是境内居民的境内外资产跨境流动，再考虑到资本项目项下的外商投资一直都在外管局审批登记范围内（通过外商投资企业外汇登记系统），笔者大胆理解37号对于不涉及境内居民权益变更也不涉及境内外资产跨境流动的事项无需办理变更登记，即不应再包括境外融资变更、境外投资企业、不涉及跨境资本流动的其他变更事项。
但由于“发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更”中有一个“等”字兜底，有待实践中外管局如何把握和操作来验证该条规定。
林燚新、陈骁敦（汉坤律师事务所）：特殊目的公司外汇登记程序的调整——变更登记相关的调整
根据37号文及其《操作指引》，已登记的境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇管理局办理（“变更登记”）。 相比于75号文及其《操作规程》，37号文及其《操作指引》：（1）没有将特殊目的公司（若严格依照《操作指引》规定的“第一层”特殊目的公司）的融资、股权变动等明确列为变更登记事项；（2）取消了变更事项发生之日起30个工作日内申请办理登记的时效要求；（3）取消了境内居民从特殊目的公司获取的利润、红利及资本变动收入应于获得之日起180日内调回境内的时效要求。
于淼、罗岚（环球律师事务所）：放宽变更登记的时间限制
37号文颁布前，已登记的境外特殊目的公司发生列举的重要事项变更后，应在30天内向外汇局申请变更登记。37号文中将该等明确的时间要求改为“及时登记”的要求，降低了对企业申请登记的时间限制。
六、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。 ……
韦玮、肖静恺（国浩律师事务所）：37号文出台前，境内居民参与境外上市公司的期权计划可以依据《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号），但是对于未境外上市企业向境内居民员工发放期权，且员工在上市前即行权的行为却无法办理外汇登记，导致员工的行权资金很难合法出境。37号文明确了非上市特殊目的公司对境内实体企业的董监高及员工进行股权激励，可以办理特殊目的公司外汇登记程序。
林燚新、陈骁敦（汉坤律师事务所）：
允许境内企业的董监高及员工就非上市特殊目的公司的股权激励计划办理外汇登记
根据37号文，非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可申请办理特殊目的公司外汇登记手续。
37号文第一次明确非上市特殊目的公司实施的针对境内企业董监高与员工的股权激励计划（“ESOP”）可以办理外汇登记并出台了办理的细则，体现了监管机构对于境外融资及境外资本市场发展的密切关注。此项规定将可能有效解决众多非上市VIE架构公司的ESOP的登记与行权困惑，使得这些公司在上市之前，其推行的ESOP对于大多数员工而言不再是不确定状态，而可能实现员工在适当的时候选择在境外直接持股，对于公司留住和激励员工也将起到积极的推动作用。
不过，考虑到ESOP本身的复杂性及实施的持续性及可调整性，推行此项规定亦可能对外汇管理部门、公司及员工均产生一定的影响。首先，可能使得外汇管理部门面临较大的登记工作压力；其次，对于公司而言，既需要考虑选择合适的时机协助员工办理登记，同时也需要考虑若员工离职，已行权股份如何处理；第三，对于员工而言，其作为登记义务人，将履行相应的登记手续，也可能产生一定的负担。