我们也注意到，根据37号文的表述，37号文并没有要求参与ESOP的境内居民必须办理相应外汇登记，而是可以申请办理。如果严格按照字面解释，则非上市特殊目的公司的ESOP涉及的外汇登记并非法定义务，应有提请公司与员工审慎考虑与选择之意。当然，关于条文的具体解释仍然需要与外汇管理部门进行沟通和确认。
于淼、罗岚（环球律师事务所）：境外非上市特殊目的公司股权激励外汇登记
在37号文颁布前，国家外汇局仅发布了关于境外上市公司的股权激励的相关规程，对于境外非上市公司的股权激励如何办理外汇操作流程尚无明确规定。37号文特别规定，境外非上市特殊目的公司以本企业股权、期权为标的对其直接或间接控制的境内企业董、监、高和与其具有雇佣劳动关系的员工进行股权激励（股权或期权方式），相关个人可以在行权前办理特殊目的公司外汇登记手续，并通过特殊目的公司参加股权激励。上述规定与《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）（“7号文”）形成了很好的衔接和互动，进一步明确了境内公司如何利用境外市场进行管理层股权激励。另外一方面，两份文件的具体登记部门不同，如何在外汇局内部协调值得关注。
九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。
于淼、罗岚（环球律师事务所）：注销登记
根据37号文前，外汇局在《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》汇发[2012]59号文及《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》（汇综发[2013]80号）等文件中，仅提及：经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民个人通过境内机构持股或控制的除外）的，境内居民个人应将其境外转股或清算所得收入按规定调回境内，方可办理注销登记。在37号文中，对可以办理注销的范围，做了更明确的解释，“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的”，应及时办理变更或注销登记手续。
十、境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。
十一、境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。
韦玮、肖静恺（国浩律师事务所）：明确境内居民控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上向其已登记的特殊目的公司放款，可购汇用于设立特殊目的公司、股份回购或退市等，当然前提是已经就相关特殊目的公司办理了37号文的外汇登记。
林燚新、陈骁敦（汉坤律师事务所）：
根据37号文：（1）境内居民“可以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资”，（2）境内居民“可以直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款”，（3）境内居民“可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等”。前述规定，若得到有效执行，则对于境内居民个人境外投资之意义将尤为重要。
在75号文下，受限于特殊目的公司仅限于境外融资的目的，境内居民个人不得向特殊目的公司进行任何出资，无论该等出资是以其境内资产还是境外资产，而通过境外股权融资是特殊目的公司取得大量资金的唯一合法来源。
而37号文的出台将在很大程度上解决特殊目的公司境外资金需求的问题，使得特殊目的公司获得所需的资金支持：
1.允许境内居民个人直接向特殊目的公司出资
根据37号文，在特殊目的公司设立之后，境内居民个人可以其境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向特殊目的公司出资。特殊目的公司可凭借境内汇出的资金直接在境外进行投资。但是，对于以非货币出资的价值如何确认，是否需要进行评估等其他具体细节，仍有待于与外汇管理部门进行进一步沟通确认。
2.允许境内居民通过其控制的境内企业向特殊目的公司放款
根据37号文，除可直接向特殊目的公司出资外，境内居民个人亦可通过其直接或间接控制的境内企业，在真实、合理需求的基础上按照《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》等规定向已经登记的特殊目的公司放款。
3.允许境内居民购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等
根据37号文，境内居民个人除了可向特殊目的公司提供资金用于境外投资外，亦可用于特殊目的公司的股份回购或已上市特殊目的公司的退市等。
37号文关于允许境内居民个人向特殊目的公司提供资金支持的规定，极大地突破了75号的限制，有效地简化了境内居民个人进行境外投资的程序，具有重大意义。
十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由，外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
八、本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。
韦玮、肖静恺（国浩律师事务所）：在59号文的基础上，37号文明确外汇补登记的程序，对涉嫌违规行为采取“先处罚，后补登记”的做法，并且在后文列明了针对不同违法行为处罚的具体依据。
林燚新、陈骁敦（汉坤律师事务所）：特殊目的公司外汇登记程序的调整——进一步明确可以“补登记”
37号文规定，在37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。在国家“走出去”政策的大环境下，对于之前已经设立“特殊目的公司”但面临在75号文下补登记的难度，此项规定，可能将有效解决一些历史遗留问题，使得这些“特殊目的公司”合法化。 如上述分析，鉴于特殊目的公司外汇登记的程序操作性较强，调整后仍有部分细节待与外汇管理部门进行沟通和确认。
陈泽佳（竞天公诚律师事务所）：37号文进一步明确了75号文年代“补登记”等重点难点问题的处理方式。37号文再次明确了补登记所需满足的条件和相关办理手续及20个工作日的办理期限。因75号文明确规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记，但此后将近十年时间里，各地外管局均在个案处理，视需要继续办理外汇补登记手续。国家外管局曾多次指示严格控制补登记办理，甚至一度内部叫停补登记。专家期待后75号文年代，“补登记”在实践中受理难度降低，补办成功率提高。