现代设计集团通过自贸区成功并购美国威尔逊设计公司，并且成功向工行获得低于市场利率约50%的3000万美金并购贷款。讨论的范围为：收购方为中国境内自贸区注册企业；被收购方为境外注册企业；“渠道”是通过自贸区内的子公司进行股权并购。
现代设计集团通过自贸区成功并购美国威尔逊设计公司，并且成功向工行获得低于市场利率约50%的3000万美金并购贷款。相关的审批规定和具体操作如何？请看下文：
一、审批相关手续和批文
1、商务部门核准或自贸区管委会境外投资备案。
参考相关文件：《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2009年第5号），《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》（沪府发〔2013〕74号）。
2、公司境外投资项目涉及资源开发类和大额使用外汇的需要发改部门核准或自贸区管委会备案。
参考相关文件：关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知；《境外投资项目核准暂行管理办法》；《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发〔2013〕72号）。
3、如果是上市公司参与对外投资需要取得相关批准。
参考相关文件：《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。
上述手续和批文建议供参考，以律师提供的意见为准。
二、境内公司申请并购贷款额度
1、并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的、按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
2、资产流动性良好，最近一个会计年度或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70%。
3、贷款额度要求:借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50％，且原则上并购方的自有资金不得低于30％。
4、贷款期限：一般不超过5年。
三、并购业务
1、并购的定义
（1）并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
（2）并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
2、海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来，涉及两个或两个以上国家的企业。
3、讨论的范围为：收购方为中国境内自贸区注册企业；被收购方为境外注册企业；“渠道”是通过自贸区内的子公司进行股权并购。
4、海外并购收购路径如下：A为境内注册企业，B为境外目标公司，C为B公司股东，Ａ通过自贸区内的子公司A’收购C持有B的股份。此情形下，由A’作为收购主体进行交易，购买B公司股东C持有的股权。
四、对于自贸区内公司作为收购主体和申请并购贷款借款人，申请并购贷款的要点如下：
1、并购贷款原则
（1）并购贷款纳入客户综合授信管理，不能以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。
（2）并购贷款可以采取银团贷款或者行内联合贷款的方式。
2、并购贷款授信对象及条件
（1）并购贷款授信对象的风险评级一般应按银行内部评级，并且非减持、退出类客户。同时，授信对象不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户。
（2）并购贷款申请人除满足常规的授信客户基本条件外，还应具备以下基本条件：
① 借款申请人依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
② 并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
③ 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
④ 借款申请人的资产流动性良好，最近一个会计年度末或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70% ；借款申请人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。如A公司为新成立的不满一年的新公司，可以境内公司A通过内保外贷、三方或四方协议等途径为新公司信用增值。由原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，银行采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
⑤ 借款申请人具备较强的综合实力，主营业务突出，经营业绩良好，管理团队稳定，业务规模较大；
⑥借款申请人与其关联方的交易坚持平等、自愿、等价、有偿的市场原则，未出损害公司和其他股东利益的情况，对公司的经营无重大影响；
⑦ 须聘请银行作为并购财务顾问或融资协调人，如收购方或目标企业为上市公司的，并购方可同时聘请另一家经证监会认可的财务顾问；借款申请人拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于上市公司收购人的有关规定。
⑧ 并购贷款可用于置换并购方预先支付的并购价款，但该笔预付价款行为发生应在银行并购贷款发放之前一年以内。
⑨ 借款人就单一并购项目从银行和其他银行获得的并购贷款金额不得超过并购标的对价款项的50％。
(3)并购贷款授信期限及利率
① 并购贷款期限是指从第一笔贷款发放之日起至借款人按合同约定还清全部并购贷款本息之日止的时间，具体期限由贷款双方根据项目情况和银行资金供给能力协商确定。并购贷款期限一般不超过5年。
② 并购贷款执行国家利率政策，一般采用浮动利率方式。自贸区内企业按自贸区的相关政策实行市场化定价。
（4）并购贷款业务风险限额
银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。银行对单个借款人发放的并购贷款一般不超过30 亿元，且对单个借款人的并购贷款余额不超过上年末银行核心资本净额的5%。借款人申请并购贷款总额超过30 亿元的，原则上通过组建或参与银团贷款发放。