十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按照规定办理相关外汇登记，未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
在境内居民未按照规定办理相关外汇登记，未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统一申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（一）项进行处罚。
十二、境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
韦玮、肖静恺（国浩律师事务所）：结合《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，进一步明确了对违反37号文的不同违法行为的处罚依据。在实践操作过程中，若申请外汇补登记，外汇管理局会要求境内居民提供会计事务所出具的专项审计报告，审计2005年11月1日以来，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含将上述款项用于境内再投资、转增资等），并以此作为外汇处罚的参考。
林燚新、陈骁敦（汉坤律师事务所）：境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司 根据《外汇管理条例》第三十九条规定，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
明确了具体处罚依据和措施
不同于75号文，37号文针对具体的违规情形，明确了具体的惩罚依据及措施，包括：
1.境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司
根据《外汇管理条例》第三十九条规定，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2.境内居民未按规定办理相关外汇登记，未如实披露返程投资企业实际控制人信息，存在虚假承诺等行为
根据《外汇管理条例》第四十八条第（五）项规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。
3.在境内居民未按规定办理相关外汇登记，未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，发生资金流出
根据《外汇管理条例》第三十九条规定，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
4.在境内居民未按规定办理相关外汇登记，未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，发生资金流入或结汇
根据《外汇管理条例》第四十一条规定，违反规定将外汇汇入境内的,由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款；非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额30%以下的罚款。
5.境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计
根据《外汇管理条例》第四十八条第（一）项规定，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。
第二部分：律师提示——新规下怎样应对境内居民境外投资外汇登记
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陈泽佳（竞天公诚律师事务所）：
1.根据37号文的新规定，在具体办理操作层面，37号文较之75号文，并未呈现此前市场所传言的实质性宽松状态。申请人及其律师在和主管外汇局沟通准备、起草申请文件和递交申请等环节的各项工作并无实质性的改变及影响。资深专家并未解读出任何原先需要办理75号文登记而在37号文规定下可以不必办理的情形；所期待的审核权限下放依然落空，审核权限依然被限定在省级分局管理部；“境内居民个人”的定义解释依然和之前保持一致（即依然包括外籍自然人由于经济利益关系需要办理登记的情况）。
2. 37号文有部分条款涉及其他部委的行政许可手续，超出国家外管局单独可以决定范围。如其规定下境内居民可以其境内外资产或权益向其控制的境外企业出资，并办理相应外汇登记；在实践中，如果所出资权益为境内企业的股权，则同时会受10号令中关于跨境换股交易中商务部门审批的限制，上述出资方式是否可以顺利获得其他主管部门的审批并办理完成外汇登记具有很大不确定性。
3.后75号文年代，外汇登记怎么办？笔者认为，新的37号文时代，办理境内居民境外投资外汇登记所需处理的关键技术问题和实际操作程序及实践办理过程中所需重点注意的事项与75号文年代相比并无任何实质性差别。笔者建议，聘请具有丰富办理境外投资外汇登记经验的IPO律师等中介机构协助，在正式申请前与具有管辖权的外管局相关主管官员良好沟通，并在获得其对申请方案的认可后再行提交正式的申请，以保证登记申请获得接受并尽快获批登记。
第三部分：37号文与75号文逐条对比表
由竞天公诚律师事务所陈泽佳律师提供
