第四步：万洲国际股权重整。
也许出于基金退出压力或者上市吸引新投资者的原因，从2009年11月5日开始，万洲国际的股权结构进一步多元化，机构投资者参与的形式也进一步复杂化。
首先是ShineB公司的股权架构发生变化：高盛进一步减持，将其所持有ShineB的15%股权转让给鼎晖Shine，高盛在ShineB公司的股权由30%下降到15%。鼎晖Shine持股比例由50%上升到65%，并将所持65%股权一分为二，分别由自身及鼎晖ShineIII持有。
其次，ShineB所设万洲国际的股权也发生了变化：ShineB和Profit将其所持万洲国际部分股权向鼎晖设立的ShineD、鼎晖ShineⅣ、鼎晖ShineⅡ进行转让，郭氏兄弟控制的Cardilli也同时受让了极少股份，万洲国际上市架构初成（图4）。
表面上看，ShineB也转让股权，但实质上，只有曹俊生控制的Profit转让了4.09%股权，鼎晖所控制万洲国际的股份不仅没有减少，反而由51.45%进一步增加到55.39%。而ShineB分割自身股权的原因可能是为应对未来机构投资者变化而提前开展的工作。由此看来，如果说ShineB所持万洲国际股权发生变动还可以理解之外，Profit转让股权的行为则显得有点令人费解。不过，从曹俊生在数年之后的动作来看，曹俊生在万洲国际上市这盘棋中扮演的角色并不简单。
第五步：对双汇发展的关联业务及资产进行重组。
在万洲国际投资者到位后，鼎晖及万隆就开始对双汇发展的关联业务及资产进行重组，整个过程一波三折，远超其预料。
为进一步做厚万洲国际所控制的双汇发展体系外业务和资产，万洲国际一开始就从香港华懋集团等股东手中受让了双汇发展控股或参股关联公司的大部分股权，双汇发展则放弃了优先购买权。没曾料，一石激起千层浪，围绕这些关联资产和业务，爆发了一场双汇发展大股东和小股东之间的利益争夺战。由于舆论的高度关注，最终万洲国际不得不将已经吞下的肉又吐出来，把受让的所有股权转让给了双汇发展，基本解决了困扰双汇发展多年的原材料采购、产品销售及劳务合作等关联交易问题，解除了利益输送嫌疑。
这部分新注入的业务盈利能力到底怎样呢？我们做一个简单的对比就能知晓一二。在这些资产注入时，资产注入方给出的承诺是，2012-2014年预测净利润分别为19.12亿元、24.85亿元、31.47亿元，当时双汇发展在2011年的净利润不过14.65亿元。实际经营结果是这些资产和业务在2012年实现净利润19.8亿元，2013年实现净利润28.21亿元，不仅都超出当初承诺的利润，而且分别占当年双汇发展净利润总额的64.52%和69.33%。这也许算得上A股市场不多见、属于小股东的胜利。但鼎晖和万隆的上市图谋却落空了。
事情发展至此，我们可以理出一条比较清晰的运作思路，为顺利获得双汇集团的控制权，以鼎晖为首的投资机构与高盛、淡马锡等国际知名投资机构形成联盟，并谋划把与双汇发展存在大量关联交易的资产和业务（主要是包装材料业务）单独上市。之所以要将二者分开，而不是将双汇发展作为一个整体上市，或因为关联交易业务的高额利润，如果能将其包装成一个单独的板块上市，更有利于向投资者讲述一个美好的故事，将有助于提升其估值水平。如若机构投资者得以高位退出，万隆等管理层也将顺势获得控股地位。但如果将其与双汇发展作为一个整体上市，则很难达到这样的目标。
但人算不如天算，该上市方案最后一步功亏一篑。虽然通过资产注入，万洲国际也有所得，其在双汇发展的持股比例由股改后的51.45%上升到73.26%（其中双汇集团持有60.24%，罗特克斯持有13.02%），但终究没有实现收购双汇发展关联业务并单独上市的目的，鼎晖等众多机构投资者一时无法退出，只能暂时蛰伏，静待另一个机会的出现。但在这个过程中，鼎晖和万隆也没有停止运作，只不过接下来的主角换成了万隆，万洲国际的股权调整也进入新的阶段。
万氏平衡术
在鼎晖欲将双汇发展的关联业务于境外独立IPO计划失败之后，年逾70的双汇掌门人万隆从幕后走到台前，万洲国际的资本运作大戏进入第二阶段。此阶段从2010年起至万洲国际于香港完成IPO止。
万隆纵横捭阖，大施平衡之术，万洲国际上市终得以“修成正果”。仔细品味万氏手法，其核心是将双汇管理层和一干机构投资者的利益进行了很好的撮合和平衡。
首先看双汇管理层的核心关切所在。此时，双汇管理层已经间接持有双汇的部分股权，但仍少于鼎晖所控制的比例。即使把常年合作伙伴所控制的股权算上，也没能超过鼎晖。这意味着一旦鼎晖行使大股东权力，管理层的意志将无法彻底地落地。双汇管理层必须要确保自己对双汇业务话语权的绝对影响。为此，万隆实施了曲线救援的策略。
首先，双汇管理层设立了一家名为运昌公司的境外持股机构，作为员工期权的载体。设立后，运昌公司从ShineB手中受让了万洲国际1.05%股权，随后万洲国际向运昌公司增发，相当于增资扩股后万洲国际约5%的股份，上述动作完成后，运昌公司将持有增资扩股后万洲国际6%的股权。万洲国际则以这6%的股权作为期权池，对双汇管理团队实施员工奖励计划。该计划同时规定，万隆全权决定谁能进入期权计划，获得多少股份，并且要求所获得期权的人在获得股份时，须出具一份允许雄域公司代其行使投票权和表决权的永久承诺，从而确保运昌公司所拥有股份对应的投票权和表决权能全部按雄域公司的指令行使。
根据这个结果，万隆在万洲国际所能控制的股比达到了36.23%（原先持有31.82%被摊薄到30.23%），有一定程度上升，但仍低于摊薄后鼎晖控制的47.88%左右股权（万洲国际增发526万股，股本扩大至约105.26万美元，鼎晖股本因转让1.05%股权减少到50.4万美元）。
为帮助万隆彻底取得对万洲国际的控股权，使其安心，2010年11月，鼎晖等机构投资者又对万洲国际的股权架构进行了一番重组，拆除ShineB和ShineD两家公司，由机构投资者直接持股万洲国际。在这个过程中，鼎晖、高盛、淡马锡三家主动减持所持股份，分别减持4.18%、0.71%和1.95%，合计减持6.84%。减持后鼎晖的持股比例下降到33.71%，低于万隆控制的36.23%股权比例，万隆成为万洲国际第一大股东（图5）。而这三家机构投资者所减持的股份，除了新天域受让约1.01%之外，主要由曹俊生控制的Profit受让，接收了大约5.83%股份。
为稳妥起见，万隆还对股份的投票权进行了设置。具体是，在万洲国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司所持股份的每1股拥有2股的投票权，其他股东则还是按1股1票的投票权。根据该安排，雄域公司及运昌公司拥有万洲国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53%左右，处于绝对控制。按常规，股东会普通决议一般就能囊括一个企业重大的经营管理决策事项。由此，万隆率领的管理层就实现了对双汇业务的有效控制。
不仅在股东会，在董事会投票机制设计上也是如此，当时万洲国际董事会由5名人员组成，其中由雄域公司派出2名，但雄域公司在万洲国际任命董事时每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即雄域公司在万洲国际董事会表决权比例超过半数，也处于绝对控制。通过这样的设计，万隆以相对第一大股东的地位，获得绝对控股股东才拥有的大部分权力，万洲国际的控制权由鼎晖转移到了万隆为首的管理层。