根据海富公司的诉讼请求及本案《增资协议书》中部分条款无效的事实，法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第二项、第一百八十六条的规定，判决如下：迪亚公司向海富公司支付协议补偿款19982095元。
4、最高人民法院在判决中确立的规则
笔者认为，最高人民法院在判决中，以司法判例的形式确认了以下规则：
规则一：
PE机构对目标企业进行股权投资时，约定可以从目标企业取得相对固定的收益且该收益脱离目标公司的经营业绩的条款，为无效条款。理由是，此类条款违反《公司法》第二十条的规定，损害公司及公司债权人的利益；依据《合同法》第五十二条第五项，违反了法律、行政法规的强制性规定的条款无效。
《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”
在案例中，世恒公司、海富公司、迪亚公司、陆波在《增资协议书》中约定，如果世恒公司实际净利润低于3000万元，则海富公司有权从世恒公司处获得补偿，并约定了计算公式。这一约定使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，因而无效。
规则二：
PE机构对目标企业进行股权投资时，与目标企业之外的主体约定业绩补偿，即使具有保底性质，也因不损害公司及公司债权人的利益，不违反《公司法》第二十条的规，而应认定为有效。
案例中，最高人民法院认为：在《增资协议书》中，迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。
规则三：
PE机构对目标企业进行股权投资时，PE机构的投资不因“保底条款”的存在，而认定为借贷。
案例中，二审法院甘肃省高级人民法院认为：“四方当事人就世恒公司2008年实际净刊润完不成3000万元，海富公司有权要求世恒公司及迪亚公司以一定方式予以补偿的约定，则违反了投资领域风险共担的原则，使得海富公司作为投资者不论世恒公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险，名为联营、实为借代，因此无效”。
对此，最高人民法院给出的意见是：“二审法院认定海富公司18852283元的投资名为联营实为借贷，并判决世恒公司和迪亚公司向海富公司返还该笔投资款，没有法律依据。”
对比分析可知，最高人民法院的倾向性意见是，不能因PE机构的保底条款的存在，而认定PE机构的股权投资为借贷性质；其法律逻辑是：首先认定PE机构的投资为股权性质，以此为逻辑前提，再判断“保底条款”是否有效。
结论：
PE机构与目标公司之间的业绩对赌无效，但是与目标公司的股东的业绩对赌有效；此外，PE机构的股权投资，即使存在“保底条款”，也不影响投资的股权性质。
未解决的问题：
因案例未涉及估值调整与股权回购等问题，故最高院对此两类条款的法律效力未明确回应。
三、对赌条款的设计与分析
举一例说明：假设2013年6月PE机构对A公司投资，A公司控股股东为甲公司。A公司预测2013年、2014年、2015年利润分别为4000万、5000万、6500万，并预计2016年3月31日前完成上市。PE机构与A公司、甲公司约定，对A公司的投资后估值按2013年利润的10倍P/E计算，投资后总估值为4亿元人民币，PE拟持股5%，故投资总额为人民币2000万元。2014年3月，A公司对2013年经营情况进行审计，审计后的实现利润为3000万。
下面对各项对赌条款进行分析。
1、业绩补偿条款
实践中，当目标企业未完成约定的预期利润时，对赌常用的补偿方式有3种：一是由目标企业控股股东或实际控制人向目标企业补偿，二是由目标企业控股股东或实际控制人向PE机构补偿，三是由目标企业向PE机构补偿。补偿的标准由当事方协商，但一般以补足预期利润为准；当向PE机构支付补偿款时，一般以补足PE机构持股部分所对应的利润差额为准。
根据最高院确立的“由目标企业补偿无效，由股东补偿有效”的规则，方式一、二均可以，方式三会被认定为无效。
详情及分析如下：
（1）控股股东或实际控制人向目标企业补偿——有效
计算方式：
2013年业绩补偿的金额为：（4000-3000）÷（1-25%）=1333万元。
分析：
本质上是股东赠与，赠与的数额一般以补足未实现利润为准。如考虑税收对目标企业净利润的影响，补偿的数额应高于未实现利润的数额。此种补偿的本质是保障投资者在目标企业中的所有者权益可以按照预期增长。
补偿期限：一般会与利润预测的周期相同，例如对未来三年的利润均有预期的，则会赌未来三年的利润，未实现的，分别按年补偿。
此种方式不损害目标公司及目标公司债权人利益，应当认定为合法有效。
（2）控股股东或实际控制人向PE机构补偿——有效
计算方式：
这种补偿的标准有多种情况，实践中，有以下补偿标准：
标准一：补足PE机构应分得利润的差额，即（4000万—3000万）×5%=50万。
标准二：按估值调整的标准计算，即按实现利润对企业重新估值（假定P/E值恒定），将多投资部分补偿给PE机构。
计算方式为：2000万-3000万×10×5%=500万
因2000万的另一种表述为4000万×10×5%，故上述计算公式又可表述为：4000万×10×5%-3000万×10×5%=2000万×（1-3000万÷4000万）=已投资金额×（1-实现利润÷预期利润）
补偿金额=已投资金额×（1-实现利润÷预期利润），这一公式是在对赌协议中最常见到的。
标准三：设定一定的触发条件，然后按估值调整的标准计算，例如约定实现利润未达到预期利润的90%时，才进行业绩补偿，且仅对未达到的部分进行补偿；达到的不进行补偿。
此时的计算公式变更为：
补偿金额=已投资金额×（0.9-实现利润÷预期利润）=2000万×（0.9-3000万÷4000万）=300万元。
分析：
标准二、标准三是将估值调整的方式引入到了业绩补偿中来，补偿的标准较高。如果仅是对某一年的业绩补偿按此标准计算，还算合理。如果是对未来几年的业绩补偿均按此标准计算，则有过高之嫌。例如案例中，如果A公司2013、2014、2015年利润均为零，则按标准二，PE机构每年均会获得2000万元的业绩补偿，三年共获得6000万元的补偿，不合乎情理。可能也正是考虑到这个因素，所以有的PE机构加入了调整系数，即