（3）目标企业向PE机构补偿——无效
最高人民法院认为此种补偿侵害公司及公司债权人利益，即使约定，也为无效条款。
2、估值调整条款
当目标企业未实现预期利润时，其企业估值将低于原来估值，此时PE机构希望按实际实现的利润重新估值，并退回多支付的投资款。例如，案例中，A企业按4000万利润，估值为4亿元；当实现利润为3000万时，估值为3亿元；估值调整后，PE机构会认为多支付了500万元投资款，并要求返还。PE机构对目标企业的投资方式主要有股权受让、增资入股与债转股三种，相应的，估值调整的方式也有所不同。
（1）股权受让
此时的调整，实践中有以下几种处理方式：
方式1：持股比例不变，要求原股东返还（或补偿）多支付的投资款
此时，PE机构一般会按调整后的估值计算投资价款，要求出让股东退还调减的投资金额。
方式2：投资额度不变，要求调整持股比例
此时，PE机构一般会在调整估值后，根据投资金额反推应获得的股权比例，要求出让股东增加向PE机构让渡的股权。此时的投资总额不变，但PE机构获得股权增多了。例如案例中，当A公司2013年的利润为3000万时，整体估值为3亿元，PE机构如保持2000万投资不变，则应获得的股权比例为6.7%，此时可要求控股股东对PE机构进行1.7%的股权补偿。
当然，在我国，这种股权比例的调整涉及到工商变更、税务核查（所得税）等一系列的问题，具体操作细节还需结合实践灵活设计。
方式3：持股比例不变，要求目标企业返还（或补偿）多支付的投资款
上述3种方式中，方式1、方式2均不涉及目标公司及公司债权人的利益，故应合法有效；但方式3，因被认定为侵害目标公司及公司债权人的利益，已被认定为无效。
（2）增资入股
此时的调整思路与“股权受让”时的调整思路类似，不同之处在于：在“股权受让”中，方式1、方式2的基础法律关系是返还多支付的投资价款或增加应让渡的股权比例；在“增资入股”时，调整的形式依据是业绩补偿。这种差别导致法律行文上有所不同。
（3）债转股
该种模式中，因债权尚未转变为股权，所以一般不涉及对赌的问题。一般会将业绩指标作为债权转股权的条件。
（4）股权+债权
即PE在向目标企业投资的同时，再以借款方式提供部分资金共目标企业或控股股东使用，此时：
A 对于债权部分，有的不参与对赌，到期偿还即可；有的则参与对赌，当目标企业实现预期业绩时，PE机构免除债务，这种对赌不损害目标公司及债权人利益，应为有效。
B 对于股权部分，按照股权受让或增资入股的调整方式设计即可，无特别之处。
C 股权回购条款
当目标企业预期的经营目标或上市安排不能实现，或出现其他实现约定的回购事由时，PE机构通常会要求目标公司或控股股东回购PE机构持有的股权。
其一，要求目标公司回购的条款，因受《公司法》的限制，将很难实现。
对于有限责任公司，《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”为实现目标公司回购目的，实践中有将触发对赌的事项作为章程规定的解散事由的作法，但此时，公司回购价格是否“合理”仍是个问题，如PE机构通过对赌协议的安排，要求在回购中获得相对固定的收益，则会因此种安排侵害公司或公司债权人的利益，而被认定为不“合理”，甚至无效。
对于股份有限公司，《公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”可见，目标公司只能在法定条件下回购自身股权，对赌协议中约定的回购条件一般为公司未能实现上市或利润未实现约定目标，显然不能直接与《公司法》规定的特定情形契合。
其二，要求目标公司控股股东回购的条款，笔者倾向于认为有效，但依然存在不确定性。
对于PE机构而言，回购属于一种期权安排或附条件生效的约定，在中国目前的法律框架下并没有实质性的障碍，问题在于回购股权价格的确定。
如以目标公司净资产或评估值作为回购定价的依据，则回购价格会根据企业经营状况的变化而变化，回购没有法律障碍。
但是，PE机构通常会要求回购价格不低于本金加固定收益，即所谓“保底条款”，这使得PE机构的投资有了相对固定的收益保障。有观点认为，此种方式PE机构“只享有收益、不承担风险”，与股权投资的风险共担、利益共享的原则不符，应认定为无效。理由与依据为：最高人民法院1990年11月12日《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（以下称“《解答》”）第四条第（一）项规定：“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。”
笔者认为，最高人民法院在海富公司与众星公司的案件中掌握的标准是：PE机构的保底条款并非“名为联营、实为借贷”（见本节第“二*4”部分“规则三”），目标企业股东对PE机构的补偿并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是有效的（见本节第“二*4”部分“规则二”）。而股权回购中的固定收益，可以视为控股股东对PE机构的补偿。按此思路，股权回购中的“保底条款”应为有效。但因最高人民法院并未在判决中阐释对此问题的明确意见，故笔者意见仅为一种推论，仍存在不确定性。
此外，2014年2月25日，中国法院网公布了一则案例。案例中，曹某某作为某生物技术有限公司实际控制人、大股东，以首次上市公开发行股票为业绩目标向某投资中心等私募基金进行融资。该投资中心投资入股后，由于某生物技术有限公司的IPO目标无法实现，各方签署退股协议，约定曹某某于协议起订之日起三十个工作日内，按照年6%的溢价回购某投资中心所持有某生物技术有限公司的股份。到期后，曹某某未依约履行回购义务，投资中心起诉至北京一中院。