来源:创新工场首席法务官林莺 创新工场
本次课堂，你将收获什么？新三板挂牌有哪些要求？
？新三板有什么功能？
？挂牌新三板，有什么用呢？
？新三板有哪些不足之处？
？公司如何拆除VIE结构？
？做市融资该如何选择做市商、定向增发？
小明的事业
小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划(ESOP)。公司的股权结构如下：
明天公司是2013年5月设立的，目前产品用户量很大，每年有人民币2,000万元的收入，但公司是亏损的。根据公司的业务性质，已经取得了ICP许可证。
初闻新三板
新三板挂牌要求
小明知道，以前想在国内上市，可以上主板、中小板、创业板，但这些板块都盈利的要求，而按照明天公司的业务，三、五年内想盈利是很难的，所以小明选择融了美元基金的钱，搭建了VIE架构，一心想去纳斯达克上市。但现在新三板突然火起来了，而且据说啥要求都没有，小明有些心动。经过研究，小明总算搞明白了主板、中小板、创业板、新三板挂牌都有啥要求。
企业在新三板挂牌，不限于高新技术企业;强调合法合规性，但不设财务门槛;对企业所在行业(房地产开发、政府平台公司除外)、企业性质和规模没有限制;挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做判断，突出“可把控、可举证、可识别”的原则。同时，还需要有券商推荐并持续督导。
在请教了专家后，小明注意到一个小细节，上面标准中要求的持续经营满2年，是指需要满2个完整的会计年度。明天公司是2013年5月设立的，并不是2015年5月就能挂牌，而是经过2014年、2015年两个完整年度后，也就是在2016年才能挂牌。不过没关系，可以先准备起来，等一切准备就绪，也就满2年了，小明信心满满。
新三板的诱惑
虽然满足新三板的挂牌要求，小明心里还是有个小疙瘩，新三板2006年试点，2013年扩容，当初雄心壮志的小明可没把它放在眼里。现在，虽说新三板火了，但在那里挂牌，靠谱吗?
身为CEO，小明的学习能力不是盖的，很快就搞明白了新三板有多火。
小贴士A.新三板是啥?
新三板是一家全国性的证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。关于它的定位和其他详细信息，大家可以看一下创新工场去年9月份的介绍。新三板的正式名称是全国股份转让系统，我们下面有时候也把它简称为股转系统。
B.新三板的市场规模
2014年以来在新三板挂牌的企业数量爆发式增长，截至2015年4月底，挂牌数已达2300多家，预计未来五年可能累计挂牌13000家。交易规模也急剧扩大，从2014年3月的月成交1.26亿元，到2015年3月最高的220.02亿元，增幅达174.61倍。从行业分布角度看，信息技术占比32%，已达698家，工业占比31%，已达688家。同时，这两个行业比重还在不断上升。看来互联网企业在新三板还是有市场嗒!
C.新三板的融资功能
新三板的融资功能也不断展现，从2012年到2015年3月31日，全国股转系统累计完成股票发行629次，募集资金179.38亿元。其中2012年仅完成股票发行24次，募集资金8.55亿元;而2014年完成股票发行增资329次，募集资金132.09亿元。
此外，挂牌新三板后，除了定向增发，企业还可以利用这样一个资本平台，通过信用评级、市场化定价的方式进行股权质押，从而获取银行贷款。同时，企业还可以以公司债、可转债、中小企业债等方式融资。这样极大地拓展了企业融资的渠道。
2014年，新三板合作银行总量达到27家，对挂牌公司贷款超过430亿元，其中挂牌公司完成股权质押贷款130笔，融资18.93亿元。
D.新三板的市场估值
在融资规模不断扩大的同时，新三板市场市盈率也不断增长，为企业以合适的价格打下了基础。
(注：以上为2015年4月30日数据)
大家可能注意到，新三板市盈率中还区分了整体市盈率、协议转让市盈率、做市市盈率三种，这里又涉及到了神秘的做市制度，关于做市制度，我们后面再聊。不管怎样，现在新三板做市交易下的企业估值已经超过中小板，直逼创业板。这也是不小的诱惑。
在新三板挂牌的意义
随着新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能实现部分上市功能外，它独特、创新的制度设计，也很适合创业企业。
A. 挂牌成本较低、效率高挂牌基本无门槛
就像之前说的，新三板挂牌标准很简单挂牌程序简单、时间短股东人数200人以下股转系统审核，200人以上证监会审核，且无需上发审委排队，程序简单。通常规范、股改、挂牌所需时间共计6个月左右
挂牌成本低
成本一般在100-200万元，且可获得政府财政资助。很多券商也非常愿意公司用股权换取挂牌费，以获得投资收益，而公司也可以解决短期内资金紧缺的问题。
融资便捷、灵活
新三板有很多创新制度，比如定向增发，可以一次备案、分阶段增发;同时，每次定向增发审核时间很短，也可以短、频、快地按需融资。
进入主板市场的快速通道
作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。当然，虽然证监会已经出文允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市，但目前还未实际操作。
B.可实现一定的上市基本功能品牌与广告效应
如果挂牌后市场表现良好，就有机会借此树立良好的品牌形象，也是一个好的广告了。
帮助公司规范管理
企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机极的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制;挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。
发现企业估值
通过协议、做市交易，给企业定价，利于未来进行合理价格的增发、并购。同时，在新三板上挂牌展示，也更容易被有实力的大公司发现并实现并购。
增强流动性
挂牌公司的股份可以在新三板上自由流通，从而使得公司获得流动性溢价，为公司股东、员工带来更大价值。
提高融资能力
实现股权及债权融资，公司挂牌后可根据业务发展需要，向特定对象进行直接融资;债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。
新三板目前存在的问题
千好万好，小明也同样理智地看到了新三板目前存在的问题：