2009年6月26日，上市公司公告《收购报告书》。
2009年7月27日，南京钢联取得中国证监会批文，豁免因增资事宜构成间接收购上市公司62.69%股权而应履行的要约收购义务。
2009年7月30日，对南京钢联的增资完成，南京钢联注册资本由10,000万元增加到300,000万元，四家股东的持股比例保持不变。南京钢联成为南钢联合的母公司，南京钢联对上市公司形成间接控制。
该步骤结束后，南钢股份的股权结构图如下所示：
第二步南钢联合分立，钢铁主业转移至南钢发展
2009年8月4日，南京钢联做出股东决定，通过南钢股份存续分立为新南钢联合和南钢发展。根据原南钢联合编制并经南京钢联批准的《南京钢铁联合有限公司关于公司分立而编制的资产负债表及财产分割方案》，分立方案为：
1、资产分割及存续
与钢铁主业相关的非股权类资产（即炼铁新厂、铁路运输公司、能源中心）和南京钢铁公司等10家公司股权分离至南钢发展。其余的非主业资产，如印刷、气体生产等保留在续存的南钢联合。
经分析，该交易采用以上分立路径的原因是：南钢联合存在部分土地使用权3603亩为解决南钢集团改制后职工安置问题而已抵押，由于南钢集团无法明确职工安置问题的解决期限，本次交易亦无法解除该土地抵押权。因此，该部分土地使用权无法分立至南钢发展。若保留主业资产在续存的南钢联合、采用上市公司整体吸并存续公司的方式，将面临因权利受限而无法实施的风险；其次，若采用上市公司向存续公司发股购买资产的方式，由于该部分土地使用权及上市公司62.69%股权的账面价值较大，将又面临收购资产不足全部资产的75%，仍不适用特殊性税务处理。
因此，本次交易只能采取由分立新设的南钢发展承接主业资产、上市公司收购南钢发展100%股权。
特别值得关注的是，对于原南钢联合的土地使用权，本次采取了如下措施：
（1）南钢发展承接由原南钢联合的10宗共3954亩土地使用权；
（2）南钢发展及下属南京钢铁有限公司租赁被抵押的3603亩土地使用权，南钢联合通过协议保证租赁方持续经营及对地上建筑物的权益，并承诺未来若因抵押人主张行使抵押权，其将以租赁收入支付职工安置问题。
2、债务分割及存续
原南钢联合分立前的债务由南钢联合与南钢发展共同承担连带责任，其中，与钢铁主业相关的负债共57.20亿由南钢发展继承，其余由新南钢联合继承。
复星集团公司出具承诺函：若有原南钢联合分立前债权人要求南钢发展承担或者清偿应由原南钢联合分立前承担的债务，则复星集团公司将立即代替南钢发展向该等债权人承担清偿责任。
特别值得关注的是，对于原南钢联合于2009年2月发行的25亿元“09南钢联债”，出于保护全体债权人的利益，采取了如下措施：
（1）南钢联合与母公司签署《“09南钢联债”债务转移协议》，债务人变更为南京钢联；
（2）因“09南钢联债”的募集资金投资项目作为钢铁主业资产分立至南钢发展，依据资产负债相匹配的原则，南钢发展对内通过应付款方式承担“09南钢联债”的实际偿付义务；
（3）复星集团公司出具《担保承诺函》，承诺将继续履行担保义务；
（4）原评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司重新出具《信用评级报告》，维持原AA级别。
（5）南钢联合在媒体公开披露“09南钢联债”转移事项，2009年8月18日报国家发改委备案。
最终，由于无债券持有人提出异议，2009年10月10日“09南钢联债”在中央国债登记结算有限责任公司完成变更登记。
截至2009年9月23日，原由南钢联合所持的10家公司股权变更登记至南钢发展名下，土地使用权、房产等已完成相关过户手续。
截至2009年9月30日，南钢联合和南钢发展完成工商变更登记手续。新设的南钢发展注册资本18.5亿，续存的南钢联合注册资本9亿，与原南钢联合的注册资本27.50亿相同。
该步骤结束后，南钢股份的股权结构图如下所示：
至此，“增资—分立—定向发行”中最重要的前二步已经完成。
在距离首次董事会6个月的前夕，2009年11月19日，上市公司与南京钢联签署了正式的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》。2009年11月20日，上市公司召开董事会审议通过以上协议。2009年12月10日上市公司召开临时股东大会，审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案（草案）》，并批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持上市公司股份。
2010年9月21日，上市公司收到中国证监会《关于核准发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1303号）核准本次重组，并核准豁免南京钢联因本次重大资产重组而导致合计控制上市公司83.78％股权而应履行的要约收购义务。
经过近18个月的重组工作，上市公司拥有了原南钢联合的全部，也是南钢集团的绝大部分钢铁主业资产，解决了委托加工、原燃料供应等方面的持续性关联交易，产品结构的多元化有利地分散了经营风险并获得更多的利润增长点。
四、小结
国税59号文的特殊性税务处理方式促使了南钢股份实施了更为复杂的“增资—分立—定向发行”重组方案，保护了产业整合者的利益（不出售被转让资产或者被分立企业股权，就不会导致“递延”税负的产生），也有效地减少了短期套利行为（资产或股权的变现收益越大，“递延”的税负就越大）。
南钢股份整体上市的成功引发了其他公司在整体上市时的效仿（201年上港集团、2011年上海建工），而随后《关于纳税人重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）以及《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）等有利法规的出台，促使了更多重组方案中使用分立、合并、置换等方式，提高了方案操作的高效性和可控性。
总的来说，交易双方的税负压力以及支付手段的限制，使得财务顾问需要地充分利用分立以及其他整合方式以满足交易双方利益最大化，并减少不确定性以保护全体股东利益，并顺利用过监管部门审核。近期国务院出台的并购重组意见给予了交易双方支付手段更多样化的选择，可以预期更有利于重组的税务法规也将配套出台，财务顾问为撮合交易、实现产业并购拥有了更多的创新空间。