2.2 推动挂牌动力很现实，诱惑开道&补贴兜底
如前所述，新三板挂牌企业来势汹汹，造成这种现象的根源是什么呢?站在不同的角度可能会给出七八种答案，在投中研究院看来，推动企业挂牌获得核心要素是三条：地方政府财政补贴+转板场内市场预期+做市/竞价交易预期(参见下图)。对于企业而言，无论是登录场内市场，还是在新三板挂牌，其最核心的诉求是“融资”，而A股市市场IPO发行频频受阻，新三板恰恰在此时抛出这一橄榄枝，无论是后续转板还是在场内直接开展交易，理论上都可以满足企业的募资诉求。
于此同时，各位政府为了鼓励企业挂牌，纷纷出台各种地方政策，对于挂牌成功的企业给予100-200万元补贴，个别地区甚至给予350万元的高额补贴支持!就硬性开支而言，某企业成功挂牌新三板的费用基本可以与补贴冲抵。显而易见，“政府买单& 企业挂牌”的默契成为挂牌数量骤然升温的导火索。
不可否认的是，在狂热的挂牌风背后，有很多非理性的因素在助推，这其中蕴含的风险不言而喻。据投中研究院观察，有不少企业对新三板的理解十分模糊，甚至出现“新三板挂牌”等同“A股上市”之类的误解;另外一种现象也陆续在圈内蔓延开来—“借壳”，诚然在A股市场中，由于体制的束缚，“壳”资源的价值是毋庸置疑的，借壳对于很多难以通过正常IPO途径入市的企业而言尤为重要，只要实现“鲤鱼跃龙门”的梦想，采取借壳法不为过。
但对于正在起步的新三板市场而言，“壳”资源很重要么?“一笔数额不算太大的壳费” PK “3-6个月的挂牌档期”，值么?在投中研究院看来，新三板给了大家一次机遇，基于价值理念重构的发展机遇，其核心在于以更加理性客观的环境来谋求更好的发展/投资机会!新三板市场发展日新月异，企业方抢跑时间档期确实有价值，但相对于企业十年乃至数十年的发展路径而言，“借壳”意义没有那么大，踏踏实实做好业务才是核心之举!
既然各方卖力推动，新三板挂牌业务量必然成绩斐然，新增挂牌数量由前几年的个位数，到过去两年一百余家，再到今年一千余家，至此我国新三板市场规模已经初步成型，在数量上跟A股市场相比已有立足之地。从总市值来看，截至2014年12月15日，总市值已经接近2000亿元，与A股市场三十多万亿元体量相比，新三板市场还很薄弱，即展现出其庞大的增值潜力，也体现出其单体相对薄弱的不足之处。
换个角度，从企业财务情况来看。统计数据显示，截至12月15日，已挂牌企业中，上一年度净利润500万以下企业占比约58%，这表明绝大多数企业处于相对较弱的状态，意味着巨大的机会和巨大的风险并存。
2.4 新三板交易模式突破，协议&做市&竞价协同
在新三板挂牌企业数量逐步取得突破的背景下，新三板交易方式也迎来快速变化的格局，2014年5月19日，新三板市场启用新交易结算系统，原代办股份转让系统退出历史舞台;8月25日，全国股份转让系统做市转让方式正式实施，增强了市场流动性。另据监管层透露，竞价转让交易将在2015年初择机推出，新三板有望进一步提升交易效率。自8月25日做市商制度启动以来，截止12月15日，共有90家公司选择采用做市商交易制度，有54家做市券商。投中研究院认为，在流动性匮乏的新三板发展初期，做市商起到了流动性供给的角色。但是，由于新三板做市商制度刚刚起步，以及新三板公司业绩不稳定等原因导致市场流动性不足，与主板及创业板相比还有较大提升空间。新三板市场流动性的不足不仅制约融资功能的实现，而且不利于企业的定价估值，公司总数接近1500家，但总市值却仅有2000亿元，远低于主板及创业板。
投中研究院认为，交易模式的变化是今年新三板改革的核心所在，相对于数量的增长，交易模式的变迁才是新三板市场在未来多层次资本市场架构中发挥更重要作用的核心支撑力!换个角度来看，伴随着“协议+做市+竞价”机制协同发展，若各方资源支持，新三板理论上可以部分取代A股市场现有职能。
2.5 分层管理思路已理顺，监管新体制即将问世
海外成熟资本市场的发展经验告诉我们，光有交易模式还远远不够，我们需要改变大锅饭的传统观念，根据各类企业的特点，从监管和引导层面进行分级管理。投中研究院认为，新三板的分层理念可参考纳斯达克市场，根据不同层级公司的优劣，把挂牌企业分为三个层级，类似于金字塔形状，最上层公司数量少但质地最佳，有望施行竞价交易模式;而最下层数量最多公司运营风险较大，会采用协议转让方式;中间层会采用做市交易。分层管理的基本理念就是让市场的力量来优胜劣汰。
投中研究院预计，三种交易方式推出后，企业可以自主选择其中一种作为其股票转让方式。而美国纳斯达克市场，则是采取“混合式”交易模式，即做市商能够以投资者的身份与普通投资者参与竞价交易。
3 新三板挂牌企业定增市场解读
定增业务是考验新三板市场融资能力的主要渠道，通过对过去几年新三板市场定增市场的分析，我们可以清晰看到募资市场所出现的巨大变化。2014年以来，随着挂牌公司的增多、市场活跃度的提高，新三板定增的公司数量和实际募集金额均有显著提升。数据显示，2013年全年新三板挂牌企业定增案例仅60起，募集金额10亿元，实施定增公司数量增长近 5倍，募集金额增长12倍。
定增融资骤然放量，企业诉求得到市场认同
自2007年以来，新三板公司共实施定向增发394起，募集金额超150亿元;其中，2014年新三板企业通过定增融资案例285起，募资金额超120亿元。随着新三板改革的加速，挂牌公司数量快速增长，2014年新三板市场集中爆发，资本对于新三板公司的关注度迅速上升，企业融资额也出现爆发式增长。
3.2 定增融资目的清晰，经营融资为主兼顾其他
从资金用途来看，新三板公司定向增发主要以补充流动资金为主。根据投中集团统计数据计算，超80%企业定增资金主要用作资金补充;为券商提供做市股票位于定增第二位;另外股权激励及收购也是企业定增的主要目的。
2014年新三板挂牌企业定增目标
3.3 定增融资行业聚焦，软件技术领域遥遥领先
从定增的行业分布来看，除去九鼎投资两次超大规模定增，软件技术类公司在数量及金额上均高居榜首，共实行101次定增，募集金额达到14.84亿元。
新三板定增最受关注行业
3.4 定增规模相对偏低，与场内市场相比略显弱
新三板公司定增融资估值和规模与主板和创业板同行业相比，仍有较大差距。排除九鼎投资的超大体量募资金额后，平均每家企业定增募资为0.23亿元。就2014年新三板企业定增募资额来看，除去九鼎投资外，仅有三家企业募资总额超过3亿元，其余前10位企业募资总额均在1亿元上下，也说明市场活跃度仍有待提高。
3.5 定增融资模式出新，LP份额转变为GP股份
在欧美成熟VC/PE市场中，养老基金、FOFs、大型企业财团等机构投资者是私募股权投资基金最核心资金来源。而国内市场由于发展历史较短，在弯道超车阶段其LP组成架构与国外市场相比有着明显差异：早年间机构投资者稀少，在国内最为活跃的LP是江、浙、沪、晋、粤、京等地区较为富裕的高净值个人。
换而言之，在此阶段具有一定风险承受能力的市场化资金在LP市场中话语权较弱，更多资金源于政府行政调配意志或者短期内以套取制度红利为目的快钱，这与股权投资市场的中长期风险投资特征相悖，此“资金错配”模式在IPO发行体制频现波折的环境下遭遇严峻考验，老基金GP-LP关系纠纷与新基金募集难得话题屡见不鲜。
面对这种历史性还转折节点，诸多优秀机构采取很多有益尝试，比如获得社保基金、保险资金、上市公司等机构投资人的支持，自建财富管理中心等。投中研究院认为，这些尝试是中国私募股权投资行业进化的必经之路，但并非全部。仿照黑石、KKR等全球巨头的上市探索，国内机构也可在这方面多做工作，直接通过公开市场募集长期资金，用于开展并购投资等新业务，在“新常态”大环境下占据先机。众所周知，在当前资本市场监管体制下，私募股权投资机构很难直接上市，在新三板挂牌恰恰是当前最佳选择。