（3）以净资产按账面价值出资的，需申报会计师对原净资产的账面价值出具复核报告，如四川川润股份有限公司。
（4）股东承诺；中介机构意见。
注：《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，“工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致”，“机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”，未明确评估要求。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，非货币资产出资的，“其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定”，“机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格”，未明确评估要求。
2、以债权出资（即债权转股权）
《公司法》（2005年12月31日前）是采用列举的方式对出资方式进行了明确，包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。对于以债权出资（以债权转股权）虽然未在列，但在现实中也并不少见。对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也是予以认可的，如山东宝莫生物化工股份有限公司；对于资产管理公司所持企业债权，在《金融资产管理公司条例》中有明确可以进行“债权转股权”。
《公司法》（2006年1月1日后）是采用概括的方式对出资方式予以了规定，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）。使企业以债权转股权这种出资形式有了明确的法律依据。这里讲的“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，由《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日修订）予以了明确，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。
3、非货币资产的出资限额
《公司法》（2005年12月31日前）对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%，其中：有限责任公司，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。《关于以高新技术 成果出资入股若干问题的规定》（已于2006年5月23日废止）则明确“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有所松动(如“深府办〔2001〕82号”文)，从现实案例看，工商管理部门和证券监管部门也是认可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。
《公司法》（2006年1月1日后）只是规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，而没有单独对工业产权、非专利技术这类无形资产进行一个最高比例的限定。
按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%。
按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例没有限定。
4、拟上市公司整体变更为股份有限公司
(1)是否需评估的问题
拟上市公司整体变更为股份有限公司，《公司法》（2006年1月1日后）规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日）明确“……有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资” 。且2005年12月31日前“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。2006年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市公司而言，还是以进行评估为妥。
这里面值得一提的是，由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。
特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资产”值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，中小板、创业板均然，这点需提醒企业特别注意。
（2）追溯调整股改基准日净资产
拟上市公司整体变更为股份有限公司，按照账面净资产折合股本。在办理完工商登记变更手续后，申报会计师发现财务报表存在重大会计差错，追溯调整股改之前的财务数据（主要指股改审计由不具有证券资格的事务所承担的情况）。如为调增净资产，则为超额出资；如为调减净资产，则为出资不足。
拟上市公司因执行企业会计准则需追溯调整股改前的净资产（股改时，原按企业会计制度口径下的账面净资产折股），与此类似。
解决办法：
超额出资的，应由股改前原股东承诺超额出资部分记入资本公积，供新老股东共享；出资不足的，后文详述。
另一个可供选择的解决途径是，由申报会计师以近期时点为基准日，对拟上市公司的财务报表进行审计，出具审计报告；根据审计结果，重新验资，出具验资报告。拟上市公司申请变更注册资本，如河南恒星科技股份有限公司。注意，变更后的注册资本应大于变更前的注册资本，否则应该履行减资的法定程序。
注：《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号──新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定：“拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号──首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。”
5、改制评估日与公司成立日间隔较长
国有（或集体）企业改制为有限公司，如果改制评估基准日与公司成立日中间相隔时间较长，在此期间必定会产生损益，如果产生收益应归哪方所有，新设公司还是原所有者？如果产生亏损则很可能使出资资本不充足，如何解决？对于此期间产生的收益，务必界定清楚，决不可擅自归为新设企业。
更为常见的，在由有限责任公司整体变更设立股份有限公司（按账面净资产折股）过程中，如果审计基准日与验资基准日不同，由于有限公司还在正常经营之中，因而此期间也会产生利润或亏损。
解决办法：不管是哪一种情况，如果是出资不足，见后文详述；如果是多出资，要么返还给原出资股东（如浙江银轮机械股份有限公司，股改不适用），要么取得原股东的承诺函，明确归属于全体股东共享（国企改制要考虑是否造成国有资产流失）。