摘要：本文通过分析我国企业在美国借壳上市融资的现状和动因的基础上，提出了对我国企业赴美国借壳上市融资的存在的潜在风险，并对我国企业在美借壳上市融资的风险提出了应对措施。
关键词：借壳上市融资、动因、风险、风险控制
一、前言
改革开放以来，我国市场经济取得了长足发展，民营企业对我国经济发展做出了尤为突出的贡献，但是，我国金融市场和证券市场的缺陷，导致我国众多企业遭受了资金瓶颈，影响企业持续发展，海外借壳上市在为企业解决上市融资难的同时，也出现了一些问题。本篇文章围绕美国借壳上市融资共写了以下内容：第一部分介绍了我国企业在美国借壳上市融资的现状，通过这一部分了解我国企业借壳上市历程以及现在的发展状况；第二部分是我国企业借壳上市的动因分析，通过分析我国金融市场和证券市场的情况、美国借壳上市与其他地区对比及其与美国IPO上市对比的优势，说明为何选择在美国，为何选择借壳而非更好的IPO直接上市；第三部分点和第四部分介绍了我国企业美国借壳上市面临的风险以及控制措施。
二、我国企业在美国借壳上市融资的现状
随着我国经济的发展，近年来我国众多企业呈现出良好的发展态势，成为推动国民经济发展、优化资源配置、促进市场繁荣的重要力量，许多企业都努力在国内外寻求资本市场，满足企业的生产经营活动。2010年以前，中国的股票一度曾成为美国股民关注的焦点，根据美国公众公司监督委员会的统计数据显示，根据笔者统计，截止2010年12月31日，在243只中国概念股中(不包括中石油等多地上市但主要交易不在美国的美国存托凭证ADR)，共有104只股票为借壳上市的股票。 但2010年以绿诺科技为例的中国企业出现财务造假问题后，遭到了美国证券交易委员会的审计风暴，对我国在美上市的企业以及即将在美上市融资的企业都产生了严重的影响。例如，2010年8月24日联游网络刚通过借壳大华建设反向收购登陆美国纳斯达克，但上市后不到半年，联游网络的股价已经跌去了一半至每股0.5美元左右，最后不得不通过反向拆股将普通股流通股数从8020万股变成约2000万股。由于受到这一风波的影响，美国资本市场对通过借壳间接实现上市的中国的信心在短期内难以恢复，大部分的中国企业股票贬值速度非常快，许多企业的股票价值被低估，一些企业选择通过私有化离开美国的资本市场，在2012年一年中，就有12家企业先后从美国通过私有化退市，全年仅仅只有2家企业赶赴美国上市；但是伴随着我国互联网企业的快速发展，2013年我国企业又掀起了一股在美国上市的浪潮，这对推动我国企业在此走向美国间接上市融资起了推动作用。所以，就目前的情况来看，通过借壳上市的方式在美国资本市场上融资的前景是比较乐观的，虽然前两年里赴美上市的中国公司热情会受到了一定的挫伤，但随着美国证监会对中国企业监管的加强和我国政府对我国企业在境外融资相关法规制度的出台，例如，2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中指出建立健全个人跨境投融资权益保护制度，有利于规范我国企业在美国上市，保障我国企业在美国上市过程中产生法律等纠纷时的利益，因此，在美国借壳上市融资对我国符合条件的企业任然具有很大的吸引力。
三、赴美国借壳上市融资的动因
（一）国内金融市场的约束倒逼企业向外寻找融资途径
1、企业向银行借贷困难
国内企业对借贷困难主要集中在中小企业里边，然而我国中小企业发展非常迅速，其成长性必然有迫切的资金需求，完全依靠自身的积累获得资本的能力有限，财政、银行借贷融资有主要被大型国有企业所占用，中小企业的融资受到了限制。产生这种现象主要原因在于我国单个中小型的企业的借贷资金往往比较小，然而中小企业的数量比较多，使得银行不容易管理如此之多的业务，增加银行的成本；同时中小企业的内部控制等不如大型企业健全，中小企业抵押担保不足，经营风险比大型企业大，所以银行对中小企业缺乏信任。2008年中小企业对我国的GDP的贡献达到了60%，然而，在全部信贷余额中，中小企业贷款比例不足25%，2008年上半年主要银行金融机构中小企业贷款余额为2.64万亿元人民币，金融机构各项人民币贷款余额28.62万亿元，占全部信贷9.22%，对于4700多万的中小企业来说只是杯水车薪，尽管中小企业在逐步受到商业银行的重视，但银行的服务和中小企业实际发展的需求相比任然比较滞后。互联网金融的兴起对于许多中小企业解决部分资金紧张是一种创新，但是互联网金融的发展对银行的个人存款影响非常大，在我国传统的银行模式影响下，银行为保持其垄断地位颁布一些措施限制互联网金融的发展势头，典型的如国有四大商业银行封杀“余额宝”的事件，因此目前我国中小企业的资金紧缺的状况依然严峻。
2、国内证券市场存在固有的缺陷
我国拟上市企业众多和我国市场有限的容量之间的矛盾尖锐，目前国内中小企业有4200多万家，而在这些企业中具备上市条件的有上万家，然而，我国证券市场发展还不如美国等证券市场，无法容纳如此多的企业；2009年全球股票市场市值分布情况来看，中国所占份额不到10%，然而美国股票市场的市值占到全世界的30%左右（附表一）；在这种客观的背景下，国内企业上市的步伐就相当缓慢，必然我国要提高企业上市条件缓解企业企业上市的步伐。2014年我国IPO重启以来，截止五月份还有600家企业等待着证监会的审批，而截止五月份总共有186家企业的招股书接受证监会的审批，占总的申请上市企业的三分之一不到，在这样的速度下证券市场也已经感到恐惧，担心上市企业的数量过多、速度太快带来风险，由此，证监会也明确表示下半年降低步伐，计划值审批100家企业上市发行新股，由此可以发现不仅我国证券市场的环境和我国上市企业的需求矛盾任然尖锐，我国证券市场的安全性、稳定性以及存在的潜在隐患也是投资者考虑的一个重要因素。
另外，我国现今实行核准制下，虽然较审批制有巨大的进步，但本质上它仍然是一种带有较强行政色彩的股票发行管理制度。证券发行事项由政府部门和监管机构依然高度集中管理，并拥有公司能否上市融资的最终批准权，政府掌握着企业能否上市的最终决定权。我国证券的发行制度应该加快改革，从核准制逐步的过渡到注册制。
（二）、比较在美国借壳上市融资优势
中国企业在海外上市，地点多选为美国、香港、新加坡、多伦多、伦敦、澳大利亚、东京等地也偶有涉及，但影响力相对较小。各地相比，美国具有较强的优势。
1、美国证券市场具有最强的资本运作能力，股票交易更为活跃;香港市场具有明显的人文优势，同时上市后管理成本较其它市场低廉，但由于目前香港市场承受力相当低下，传统工业平均市盈率不足6倍，而美国市场传统工业平均市盈率却相对较高，仍然在20倍左右，美国市场有着高股票定价的优势。
2、美国市场的买壳和上市成本相比内地、香港或新加坡较低，这主要是资源稀缺程度决定的。一般而言，美国净壳公司的价格为40万美金左右，是中国和香港证券市场壳公司价格的十分之一。这类壳公司多数仍在交易、定期向SEC（美国证券交易委员会）申报、有较多持股人和机构投资者。除“壳公司”价格外，买壳方还将支付50万美元左右的各项费用，包括律师费、审计费、申报费、材料费等。相比中国、香港借壳上市，美国借壳所花时间也很短，避免在国内和香港上市的烦杂的手续和无止尽的等候排队时间。美国上市从签订合同到上市不会超过6个月， 一般在3到4个月内可以完成。各国、(地区)上市时间和成本的比较如表：