不得不说，逼近13万亿信托行业的顶层制度体系，在这一年，进入了最为频繁的变动周期。
出乎很多人的意料，在这半年左右的时间里，如99号文中所载，信托行业计划推进的8项至关重要的顶层设计措施已全部浮出水面，落地或落地在即，并开始逐步发挥重塑业态的重要意义。
在这些制度中，部分早有预期，部分历经多方争论博弈，部分直至如今，都仍在调整和修改时期。但不可否认的是，信托的监管层正寄望通过加强行业监管，来让这个走入转弯路口的行业有更加稳健和可持续的明天，只是，不破不立，立则需变，变则有争，甚至摸索带来的试错都在所难免，任重而道远。
21信托研究院将从本期开始，寄望通过系列专题，来把脉信托行业之变，本周我们先从顶层制度开始，还原这150天来构建的新一轮信托顶层制度图谱。
某种程度而言，信托行业稳定基金，或称信托业保障基金，都可谓是99号文中所涉及的几项核心顶层制度设计中，最难于协调，也是牵涉各方博弈最为复杂的一项。
事实上，早在2013年底，银监会在信托行业年会上的一番表述，就已明确这一制度的落地已进入实质性操作阶段，然而，历时超9个月，关于信托行业保障基金的争论仍未止息。
尽管征求意见稿终于露出真容，可据21信托研究院调研了解到，不少信托公司都对于目前方案持有保留意见，特别是认为基金认缴比例等存在可行性问题。
多位业内人士认为，目前该政策仍在征求意见阶段，后续料将还有较大的改动空间。行业稳定基金整体而言，有利于保障行业的稳定和投资人利益，只是需要平衡的利益太多，极难达成协调一致，可能需要一个较长时间不断调整完善的过程。
信托业保障基金初稿露真容
日前，《中国信托业保障基金管理办法》（征求意见稿）已于近日下发给各信托公司，而征求意见提交反馈工作也将于本周内完成。
据了解，按照征求意见稿的所述，将设立中国信托业保障基金有限责任公司，由信托业协会联合信托公司等机构发起设立，银行业监督管理机构推荐，报国务院备案。
基金集多项职责于一身，其中既包括筹集、管理和运作基金，负责基金的保值增值；还包括监测信托公司风险，向银行业监督管理机构提出监管和处置意见；同时还要负责基金认购者的权益保护和基金的清算偿付。除此之外，接受国务院银行业监督管理机构的委托，托管被停业整顿、撤销或关闭的信托公司，依法参与其资产处置和机构重组等也在职责范围。
而基金的筹集方式包括三部分：信托公司按净资产余额的1%认购，资金信托按新发行金额的1%认购，财产信托按其收益的一定比例认购，具体办法另行规定。
其中，第一部分由信托公司按年认购，以每年3月底前以上年度末的净资产余额为基数进行动态调整。
第二部分，属购买市场标准化产品的投资性资金信托的，其基金由信托公司认购；属融资性资金信托的，由融资者认购。
而根据防范和处置信托业风险的需要，基金公司可以采取向商业银行借款、同业拆借和发行金融债券及其他市场工具融资。
至于哪些情况，可以使用保障基金，征求意见稿中也有所详细表述。
其中主要包括如下情形，第一是信托公司经营正常，各项指标符合监管要求，因单只优质资金信托计划到期，融资方不能按期清算支付，信托公司拟短期接盘而缺乏流动性支付的。第二是信托公司经营管理正常，资产实力较强，但单只出险资金信托计划因存在卖者尽责瑕疵，需要信托公司赔付而流动性赔偿能力不足的；第三是信托公司因严重违法违规经营，被责令股东退出或行政关闭，在实施恢复与处置计划后仍将影响信托投资者合法权益的。第四则是信托公司因经营管理不善而破产重组，在实施恢复与处置计划后，仍将危及信托投资者合法权益的，将可以申请使用保障基金。
当然，这也并不是免费的午餐。信托公司若使用基金，需遵照“化险救急、有偿使用”的原则，需与基金公司签订资金有偿使用合同，并办理合法有效的抵质押手续，约定基金公司有着参与信托公司清算重组等相关权利。
步履维艰的政策落地日程
事实上，国内早在数年前就有信托业保障基金的相关讨论，但真正被监管层提上日程的消息，来源于2013年底举行的中国信托业年会，彼时，银监会主席助理杨家才发言提出未来信托业要建立起的八项机制，其中就包括成立专门的信托稳定基金，目的是按照大数原则化解不良资产，以保障行业的稳定和投资人利益。
按照其彼时的表述，基金大致的运行方式，是从行业里面找一些高端、精英人士组成管理团队，帮助保管这些资金，让其保值增值。如果某家公司出现流动性问题需要兼并重组，先通过基金接盘，把股东的钱全部平仓，按照生前遗嘱把该补的钱补起来。之后，如果老股东还想要这个公司，就再注资；如果无能为力了，就由基金进行托管重整，经营稳定以后再重新增资扩股并转让出去。
此后在今年4月出台的《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文）中也明确载明，将积极探索设立信托行业稳定基金，发挥行业合力，消化单体业务及单体机构风险，避免单体机构倒闭给信托行业乃至金融业带来较大负面冲击。
行至今年7月，“筹备设立中国信托业保障基金”便进入了实质性操作阶段，银监会主席尚福林在年中工作会议中便对此进行了明确表述。直至9月，关于保障基金的征求意见稿最终祭出。
从整体上来看，所谓信托保障基金，指按照相关规定筹集形成，是用于防范信托行业系统风险和处置单体信托机构风险的资金。目的是用于信托公司的机构重组和短期流动性救助。
而事实上，金融业的系统性风险防控体系或投资者保护制度，信托也并非孤例，2008年，保监会、财政部和央行联合下发《保险保障基金管理办法》。在该办法推出后不久，保险保障基金公司成立，注册资本金1亿元。
该基金是在保险公司被撤销、被宣告破产以及在保险业面临重大危机，可能严重危及社会公共利益和金融稳定的情形下，用于向保单持有人或者保单受让公司等提供救济。
证券业也已有投资者保护基金，且亦有成功运作的案例和经验，除此之外，银行业也在酝酿存款保险基金。
而对于目前管理资产已逼近13万亿的信托来说，确实在行业稳定机制及投资者保护方面存在短板。
如若此行业保障基金顺利成行并运行良好，则有助于发挥行业互助功能，为信托公司提供临时流动性支持，进行信托公司救助，避免个别机构破产倒闭对整个行业和社会造成的冲击。而这种风险处置也不再是过去常用的行政化手段，而是更趋于市场化的管理方式。
五大争议仍需协调完善
然而尽管保障基金的必要性已得到多方的肯定，但看似按部就班的政策推进时间表的背后，也始终伴随着激烈的争议、讨论和协调。由于涉及的各方利益平衡十分复杂，不但包括信托公司、监管方，也包括投资者、融资方及信托公司股东层面，因此基金运行方式始终难于定案，保障基金的推出步履维艰。即使征求意见稿下发，各种争议仍未见平息。
据了解，各公司对此提出的争议主要有以下几点，其中最核心的部分来自于基金的认缴方式和比例。
首先，对于要求 “资金信托按新发行金额的1%”，由融资方认购的部分。业内人士认为，让融资方进行认购，从商业角度来看不具有可行性，实际增加了融资成本，对于交易对手而言恐怕难于接受。如果强制要求，可能额外增加信托项目的融资利率要求，削弱信托的竞争力。而在此状况下不少愿意承担高成本的融资方，实际本身资金链已处于危险的边缘，甚至可能倒逼项目增加风险。