三、中注协和证监会的舞弊预警信号
2002年，中注协发布《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》列举了九大项54项财务舞弊预警信号，中注协发布的九大类提示分别为:
——财务稳定性或盈利能力受到威胁。其中包括,因竞争激烈或市场饱和,主营业务毛利率持续下降；主营业务不突出,或非经常性收益所占比重较大；会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动；难以适应技术变革、产品更新或利率调整等市场环境的剧烈变动；市场需求急剧下降,所处行业的经营失败日益增多；持续的或严重的经营性亏损可能导致破产、资产重组或被恶意收购；经营活动产生的现金流量净额连年为负值,或虽然账面盈利且利润不断增长,但经营活动没有带来正的现金流量净额；与同行业的其他公司相比,获利能力过高或增长速度过快；新颁布的法规对财务状况或经营成果可能产生严重的负面影响；已经被证券监管机构特别处理(ST)。
——管理当局承受异常压力。其中包括,政府部门、大股东、机构投资者、主要债权人、投资分析人士等对公司获利能力或增长速度的不合理期望；管理当局对外提供的信息过于乐观而导致外界对其产生不合理的期望；为了满足增发、配股、发行可转换债券等对外筹资的条件；可能被证券监管机构特别处理(ST)或退市；急于摆脱特别处理(ST)或恢复上市；为了清偿债务或满足债务约束条款的要求；不良经营业绩对未来重大交易事项可能产生负面影响；为了实现设定的盈利预测目标、销售目标、财务目标或其他经营目标。
——管理当局受到个人经济利益驱使。其中包括,管理当局的薪酬与公司的经营成果挂钩；管理当局持有的公司股票即将解冻；管理当局可能利用本公司股票价格的异常波动谋取额外利益。
——特殊的行业或经营性质。其中包括,科技含量高,产品价值主要来源于研发而非生产过程；市场风险很大,很可能在投入了巨额研发支出后却不被市场接受；产品寿命周期短；大量利用分销渠道、销售折扣及退货等协议条款。
——特殊的交易或事项。其中包括,不符合正常商业运作程序的重大交易；重大的关联交易,特别是与未经审计或由其他注册会计师审计的关联方发生的重大交易；资产、负债、收入、费用的计量涉及难以证实的主观判断或不确定事项,如八项减值准备的计提；尚未办理或完成法律手续的交易；发生于境外或跨境的重大经营活动；母公司或重要子公司、分支机构设在税收优惠区,但不开展实质性的经营活动。
——公司治理缺陷。其中包括,董事会被大股东操纵；独立董事无法发挥应有的作用；难以识别对公司拥有实质控制权的单位或个人；过于复杂的组织结构,或涉及特殊的法人身份或管理权限；董事、经理或其他关键管理人员频繁变更。
——内部控制缺陷。其中包括,管理当局凌驾于内部控制之上；有关人员相互勾结,致使内部控制失效；内部控制的设计不合理或执行无效；会计人员、内部审计人员或信息技术人员变动频繁,或不具备胜任能力；会计信息系统失效。
——管理当局态度不端或缺乏诚信。其中包括,管理当局对公司的价值观或道德标准倡导不力,或灌输了不恰当的价值观或道德标准；非财务管理人员过度参与会计政策的选择或重大会计估计的确定；公司、董事、经理或其他关键管理人员曾存在违反证券法规或其他法规的不良记录,或因涉嫌舞弊或违反法规而被起诉；管理当局过分强调保持或提高公司股票价格或盈利水平；管理当局向政府部门、大股东、机构投资者、主要债权人、投资分析人士等就实现不切实际的目标作出承诺；管理当局没有及时纠正已发现的内部控制重大缺陷；管理当局出于逃税目的而采用不恰当的方法减少账面利润；对于重要事项,管理当局采用不恰当的会计处理方法,并试图将其合理化。
——管理当局与注册会计师的关系异常或紧张。其中包括,频繁变更会计师事务所；在重大的会计、审计或信息披露问题上经常与注册会计师发生意见分歧；对注册会计师提出不合理的要求,如对出具审计报告的时间作出不合理的限制；对注册会计师施加限制,使其难以向有关人士进行询证、获取有关信息、与董事会进行有效沟通等；干涉注册会计师的审计工作,如试图对注册会计师的审
很多会计师事务所根据该提示构建了“舞弊风险因素评估”底稿，但事实表明，中注协例举的风险因素太多了，导致会计师未能识别有效的舞弊风险信号，舞弊风险信号出现在每一家上市公司或拟上市公司，那是不是说明每一家公司都有问题？显然，大部分的舞弊风险信号是伪信号，这导致舞弊风险信号成为摆设，为此，事隔十年之后，证监会在2012年报财务核查也推出其会计舞弊信号：
中注协有54项，证监会浓缩至12项，这12项我归纳了一下，大概分为以下大类：
1、从财务指标入手：如1、2、3，包括收入、利润、毛利率纵向和横向对比
2、从客户入手：如4、5、6，包括新增客户、前十大客户及境外客户
3、从交易入手：如10、11，包括现金交易、异常交易、偶发交易及不具有实物形态交易
4、从会计政策入手：如7，完工百分比法被认为容易粉饰收入、毛利
5、从销售模式入手：如9，经销商或加盟商模式被认为不可持续增长或容易造假
6、从中介或举报入手：如8、12，有举报，或中介机构有前科。
证监会推出的会计舞弊12大红色警讯是针对A股，我们对比之后会发现，只有少烽是共性的，如异常交易、毛利率、经销商或加盟商模式，同样是中国的公司，只因上市地不同，为什么舞弊预警信号差异如此悬殊？
这其实一部分是表象，浑水是站在第三方角度发现中概股造假迹象，它不是投行，也不会计师事务所，而证监会是站在监管角度发现会计舞弊迹象，它也不是中介，更不是做空猎杀机构，视角不同，切入点也不同；证监会获取信息的渠道与浑水获取信息的渠道是不一样的，证监会能够核查资金流水，浑水能吗？浑水能假扮成上下游供应商和客户，证监会能吗？
四、中国上市公司会计舞弊预警信号
笔者研究中国上市公司会计舞弊十几年，几无建树，在此班门弄斧，提出研究视角的会计舞弊十二大预警信号，供同仁批判：
1、客户所处行业不景气
说明：行业不景气通常也表明客户业绩会受到消极影响，如果行业衰退，客户业绩在上升，要注意业绩的上升的合理性。如果企业处于一个产业或技术升级换代的行业中，传统产能严重过剩，而自身又无力跟上，而面临极在的经营和财务压力。
2、客户在行业地位低
说明：客户在行业地位低，如没有进入细分市场或区域市场前三，往往表明该公司竞争力较弱，盈利能力和成长性一般，如果客户行业地位低，在盈利能力和成长性高，要关注其业绩的合理性。
3、客户盈利能力和成长性明显高于同行
说明：客户盈利能力和成长性超常，可能背后有财务作假可能，但也有可能是竞争力强的表现，要注意区分。
4、客户机构持股比例低，分析师研究报告少
说明：前十大非限售股东中机构持股比例低，往往表明该公司不被机构看好或股价被高估；一般机构重仓的公司卖方研究报告也多，如果卖方研究报告少，一般表明该公司已被边缘化，未来不被看好。
5、媒体负面报道或举报
说明：媒体偏爱负面报道，但若有深度或有深喉的负面报道，要关注负面报道的真实性。