标的所在国是否有反融资协助的法律规定（FinancialAssistance Prohibition）禁止投资者利用被投资的子公司的资产作为担保，支付收购的对价；
标的所在国是否允许并购后母子公司选择合并纳税，并且在合并前发生的利息费用可否被列为支出；
标的所在国是否有反资本稀释的税务规定（ThinCapitalization Rule）；
资金之使用与利率是否符合标的所在国转让定价税务规定（TransferPricing Rule）等问题。
在国际上，一般的并购交易中并购方都会尽可能的采用转移债务安排等税收筹划，尽可能利用利息税前抵扣带来的税收收益优化并购交易的融资方案。在中国，由于目前的企业所得税法体系一般不允许合并纳税，如何实现并购贷款的利息税前抵扣更需要进行特别的税收筹划和安排。
鉴于此，企业在进行并购交易特别是跨国并购活动前，应详细评估相关税务问题，或委任专业会计师事务所处理或提供税务咨询，以免违反当地的法令或增加税务风险。
并购贷款的风险管理
由于并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押，以收购项目的利润作为还本付息的资金来源，所以银行对所并购的项目要有充分的了解。一旦发生并购后整合失败的情况，很可能导致银行前期投入的并购贷款无法收。并购贷款本质上是风险贷款，因此和普通银行贷款相比风险更大。在当前的中国，商业银行要管理好并购贷款需要完善以下的风险管理：
需要详尽和有效的尽职调查
从国外的并购案例来看，并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。因此，在发放贷款之前，对被并购企业业务和经营业绩能力的评估尤为重要。收购方通常借助具有丰富并购经验的中介机构（例如会计师事务所和律师行）进行并购前的尽职调查，银行将审阅尽职调查的结果，并可能进行额外的工作，还会特别关注借款方的现金流情况，即还本付息的能力。
此外，并购后由于社会环境与企业文化的冲突常常导致关键的高层管理人员、核心员工以及客户资源的流失，并购前所预期的并购带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省可能无法实现，甚至导致整个并购的失败，借款人无法偿还贷款。所以并购贷款前的尽职调查分析不仅要覆盖并购的前期交易阶段，还要覆盖企业并购之后的整合，对并购相关的各个事项——包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等应进行深入全面的调查和分析。
交易结构和并购方式的法律风险
并购交易通常和结构重组挂钩，并购方会根据公司的需要提出不同的交易后结构，如未来经营需要、减少税负以及审批的简便性等。比如，为降低审批级别，可能会分拆项目；为降低税负，可能会规避甚至挑战法律规定。此外，如果并购交易是股权收购，并购方会自动承接目标企业的全部既有风险和负债。因此，风险会随着交易结构和并购方式的变化而变化。
这就要求银行有专业团队或者聘请专业团队对企业并购运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而控制信贷风险。例如，在国外，银行在提供商业贷款前，基于其自身的风险管理要求，会需要并购方提供第三方税务顾问有关并购交易融资架构的税务影响分析报告，以了解并购方将如何运用并购贷款、未来将由哪一主体负责偿还贷款等重要信息。
除此以外，在参与过的多宗大型并购基金的交易项目中，我们看到了买卖双方可能对于交易架构有不同的商业、财务、税务目标。如何达成最后的架构，可谓费尽心思，也考验交易各方寻求共赢的智慧。
海外并购的风险
跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，相比国内的并购贷款，其涉及的专业知识更为广泛（如企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等），需要许多中介机构提供服务。另外海外并购还涉及到被购企业所在国的客户与债权人、法律法规、社会习俗、政府、工会及非政府组织等诸多因素的影响和制约。银行应当借助专业性的跨国并购咨询服务机构，对每一笔并购贷款的风险做专业评估。
并购方的风险管理
从并购方来看，并购贷款是双刃剑。贷款固然能提供杠杆，增大交易的规模；但企业也会因负债而提高了风险。从理论层面，含公司税的MM理论认为,债务公司提供了税收优惠。但从另一方面看，对债务进行还本付息也是公司的责任。如果公司经营不善而导致未能履行对债权人的承诺或者出现偿债困难，公司就会陷入财务困境。财务困境会使公司的经营变得更加困难,甚至导致公司破产。假如投资者知道公司的负债经营会使其陷入财务困境这一情况,那么他们就会变得很担心,而这一担心马上又会引起公司股票价格的波动，在考虑财务困境的情况下,公司价值就会由三部分组成，即：
公司价值=完全权益融资的公司价值+利息节税收益的现值-财务困境成本的现值
财务困境成本包括直接的财务困境成本和间接的财务困境成本。直接财务困境成本是指公司在发生财务困境时的现金流出量,包括法律成本和管理成本。间接财务困境成本是随着公司负债的增加和违约风险的提高而上升的，从而导致公司发生财务困境的可能性增大。
考虑到利息的节税收益与财务困境成本，那么公司在进行融资决策时候就会在这两者之间进行一次权衡。当公司的资本结构由完全权益转向少量债务时，公司陷入财务困境的概率很小，因而财务困境成本的现值也很小。然而，随着债务的增多，财务困境成本的现值也开始增大，在某一点，因债务增多引起的财务困境成本现值的增加正好等于节税收益现值的增加，而这一点就是使公司价值最大化的负债比率。在这一点之后，财务困境成本的增长快于节税收益，从而使公司价值因财务杠杆的进一步提高而开始减少。
根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。并购贷款期限一般不超过5年。银行也会根据并购目标的经营现金流来评估并购对价的偿还能力，通常以企业息税、折旧、摊销前盈余 (EBITDA)的4-5倍为标杆。
结束语
并购贷款起源于美国和欧洲，已成为资本市场融资的重要手段。对并购方来说，相对于其他融资渠道，其优势在于手续简便，能利用利息支出减轻企业税负，有效避免股权的稀释。通过与银行的合作和银行分担了并购项目的风险，避免了销售债券的负担。但是由于其资金用途的特定性也增加了贷款风险。
在我国，并购贷款于2008年正式开放。发展并购贷款，是银行体制解决同质化竞争，提高非息差业务比重，提供投行、商业银行综合客户方案，丰富资产多元化，减少依赖房地产信贷、分散系统风险的重要战略。
由于我国近两年来的并购交易呈上升趋势，对并购贷款的需求也相应增加。由于并购贷款业务对中国银行来说还不属于成熟业务，中国并购贷款的发展面临着一定的风险和障碍。作为并购方的企业应加强并购贷款的融资风险管理，采用合理的税务筹划实现并购贷款的税务挡板效应，提高并购贷款的使用效率。而我国政府和银行更应该借鉴国外的成熟运作，从风险控制、法律依据、运作管理等多方面加强对并购贷款的发展和运用，使其真正为中国公司并购提供资金支持。
来源：中国金融联盟