分散二三四五主要股东持股比例后，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“转化”为967.55万股海隆软件。孙已出具承诺，交易完成后，其将委托海隆软件实际控制人包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。
此外，包叔平还与公司现第一、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与签订了《预受要约意向协议》，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受要约，以强化其控制权。
3.放弃股东权益围魏救赵
在一些情况下，一些实质上的“借壳方”自废武功往往成为一个围魏救赵的可行性路径。
绿靴资本追踪多个案例了解到，在发行股份过程中，原上市公司控股股东，与拟收购资产的股东方无疑构成了交易对手关系，而这双方股权势力亦处在此消彼长的过程中，对此，为提升上市公司控股股东股权，更为直接的办法，就是让收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。
在实际操作过程中，上市公司与资产方为了能尽快搞定资产交割，往往要达成共同妥协，上市公司方要掏出真金白银参与增发搞定控制权、要维系亲朋好友甚至第三方“代持”控股权；而资产方则要“委曲求全”把股权让出，包括接受现金对价让上市公司购买资产，现行把股权分散等等。
这一方法在实际操作中亦被广泛应用。2013年7月2日，天舟文化(300148.SZ)宣布停牌筹划发行股份收购神奇时代。公开资料显示，李桂华持有神奇时代60%股权，是该公司控股股东。
为了排除借壳“隐患”，根据天舟文化8月28日公布的收购草案显示，7月15日，神奇时代控制人李桂华转让部分股权给六名机构或自然人，持股比例从90%下降至60%。同时，李桂华接受的交易对价中有三分之一为现金。由此，天舟文化得以绕开了“创业板公司不得借壳”的规定。
同样的情况还出现在顺荣股份上，2012年三七玩的营业收入为5.87亿元，占顺荣股份2012年营业收入的比例达190.02%。
在股权方面，三七玩60%股东权益评估值为19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的233.96%；重组方案前，顺荣股份原控股股东为吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人(简称吴氏家族)，合计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。
另一边，三七玩的两位主要股东—李卫伟、曾开天参与本次增发后的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，导致控制人变更。
这意味着，若按正常手法操作，顺荣股份收购资产实际已经构成三七玩的借壳上市。对此，中介机构在方案中解释称，李卫伟及曾开天之间并不存在一致行动关系的情形，由于持股分散，因而重组并不构成借壳上市。
但这一切并未逃过监管层的审核。在并购重组委给出的被否原因中，申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。
不过，顺荣股份并未就此放弃，火速对重组方案做出调整，并再次上会。根据重新修订后的方案，曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
此外，李卫伟、曾开天还分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份；本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权。最终，重组方案于5月27日获得证监会通过。
分拆资产、重组环节两类案例分享“壳”资源
与绞尽脑汁琢磨如何保住控制权相比，在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。
按照绿靴资本与部分中介机构沟通时了解到的情况，在第一程度上，只要保持不构成重大资产重组就可以规避借壳，重组有三个“50%”标准，在实践操作中，低于此标准可以提交上市部并购重组委审核，而不走发行部。而这种乾坤大挪移式手法通常表现为两类：
1.分拆资产以降低股权比例
在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。这样操作，可以避免因收购资产体量远超上市公司，其资产方股东也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人，而不得不展开庞杂股权保卫战的借壳第一式条款。
其典型案例仍为顺荣股份，其仅收购三七玩60%股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额。同理还有天瑞仪器，只收购宇星科技51%股权，且在收购过程中，不惜动用了近7亿元的货币资金，就是为进一步减少新增发股份的数量。
2.“再融资+收购”两步走绕开重组
在投行人士看来，该种模式最为适合手中不差钱又想借壳的企业，其中最明显的是
菲达环保案例。该公司拟向巨化集团发行6316万股，后者全部以现金认购，小部分募资用于收购巨化集团旗下的清泰公司和巨泰公司。发行完成后，巨化集团成为菲达环保的控股股东。
值得注意的是，根据《重组办法》第四十二条还规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
而菲达环保（600526.SH）向巨化集团发行募资，又购买其旗下的资产。同时，实际控制人由诸暨市国资变为浙江省国资，似乎已经构成借壳。
但一个最关键的要素为，本次收购的资产比重未达到50%，不构成重大资产重组，亦不适用于重组办法条款。借此，巨化集团相当于用现金和小体量的资产参与了菲达环保的非公开发行，打擦边球方式成功上位控股股东之位。
类似的操作案例还出现在万好万家(600576.SH)的资本运作中。万好万家重组预案显示，将采取发行股份并支付现金的方式购买兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三家公司的全部股份，对应估值为11亿元、12.3亿元、7.13亿元。
为完成上述收购，万好万家将发行约1.85亿股股份，并支付现金11.64亿元。另外，万好万家的实际控制人将变更为浙江国资委。控股股东万好万家集团将所持4500万股上市公司股份转让给浙江省发展资产经营有限公司，再加上浙江国资委下属关联方的现金认购股份，合计持股比例将成为实际控制人。
（来源：21世纪经济报道）