2012 年 11 月 3 日，武汉联动通过股东会决议，一致同意股东黄万良以货币人民币 280 万元填实其在公司的 280 万元人力资源出资，以货币 342 万元填实其在公司的实物出资;股东黄玉娇以货币人民币 20 万元填实其在公司的 20万元人力资源出资，以货币 20 万元填实其在公司的 20 万元实物出资;股东朱桂兰以货币人民币 40 万元填实其在公司的 40 万元人力资源出资，以货币 5 万元填实其在公司的 5 万元实物出资;股东赖明云以货币 15 万元填实其在公司的15 万元实物出资;股东武汉留学生创业园以货币人民币 10 万元填实其在公司的10 万元管理资源出资。
二、处理方式
1、关于以货币资金填实人力资源出资及管理资源出资
2001 年 2 月 19 日，武汉市东湖开发区管理委员会发布了《武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉·中国光谷)建设若干政策实施细则的通知》(武新管综[2001]10 号)(“通知”)，根据该通知第七条的规定，股东以人力资源入股的，经全体股东约定，可以占注册资本的 35%(含35%)以内。2000 年 4 月 12 日，武汉市人民政府办公厅发布了《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》(武政办[2000]63 号)，该通知第七条之规定：“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”依据上述通知，2003 年武汉联动设立时，股东黄万良、黄玉娇、朱桂兰、任德才分别以人力资源向公司出资共计 340 万元;股东留学生创业园以管理资源向公司出资 10 万元。2005 年 3 月任德才将其持有的上述人力资源管理出资 50 万元转让给黄万良。
关于有限责任公司的股东出资方式，原《公司法》(1999 年 12 月生效并实施，2006 年 1 月 1 日新《公司法》实施后失效)第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资(以下省略)”。现行《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。企业上市微信公众号TL18911835315法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”因此，武汉联动上述人力资源出资及管理资源出资虽然符合《武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉·中国光谷)建设若干政策实施细则的通知》及《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》，但不符合原《公司法》及现行《公司法》关于公司出资方式的规定。
为规范上述出资问题，2012年11 月，武汉联动股东黄万良、黄玉娇、朱桂兰及留学生创业园将各自在公司的人力资源出资、管理资源出资分别以货币出资的方式予以填实。根据武汉中天奇会计师事务所有限责任公司于 2012 年12 月 1 日出具的武奇会验字[2012]第 004 号《验资报告》，确认截止 2012 年 12月 1 日武汉联动已收到用于填实人力资源出资和管理资源出资的货币资金 350万元。
2、关于以货币资金填实实物出资
2004 年 7 月，武汉联动股东黄万良、龚祥桂、朱桂兰、赖明云分别将其认缴的部分货币出资 382 万元变更为实物出资，该部分实物出资主要为型钢、螺纹钢筋、仪表仪器，2011 年 10 月 31 日，股东龚祥桂将其持有的上述 303 万元实物出资转让给黄万良。该部分实物出资与公司经营关联性不大，并且，根据2012年10月22日武汉中天奇会计师事务所有限公司出具的武奇会专审字[2012]第 001 号《关于武汉联动设计工程有限公司截止 2012 年 10 月 19 日止历次出资验资复核报告》，由于时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至公司。
为规范上述出资瑕疵，股东黄万良、朱桂兰、赖明云及黄玉娇将各自在公司的实物出资分别以货币出资的方式予以填实。根据武汉中天奇会计师事务所有限责任公司于 2012 年 12 月 1 日出具的武奇会验字[2012]第 004 号《验资报告》，确认截止 2012 年 12 月 1 日，股东黄万良以货币 342 万元填实其在公司的实物出资;股东黄玉娇以货币 20 万元填实其在公司的 20 万元实物出资;股东朱桂兰以货币 5 万元填实其在公司的 5 万元实物出资;股东赖明云以货币 15 万元填实其在公司的 15 万元实物出资。
3、关于上述以货币填实方式进行出资变更的法律程序
2012 年 10 月 18 日，武汉联动向武汉东湖新技术开发区管理委员会提交了《关于解决历史出资问题的请示》，就人力资源、管理资源及实物出资瑕疵进行规范事宜进行请示。
2012 年 10 月 19 日，武汉联动向武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局提交了《武汉联动设计工程有限公司注册资本及股权结构说明》，拟以 350万元现金填实人力资源出资和管理资源出资，以 382 万元现金填实实物出资。
2012 年 10 月 20 日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局作出《关于指定武汉中天奇会计师事务所有限公司对武汉联动设计工程有限公司实收资本进行验资的函》，指定武汉中天奇会计师事务所有限公司对武汉联动实收资本进行验资。
2012 年 10 月 22 日，武汉中天奇会计师事务所有限公司出具了《关于武汉联动设计工程有限公司截止 2012 年 10 月 19 日止历次出资验资复核报告》(武奇会专审字[2012]第 001 号)，验证：2003年 7 月 8 日股东第一次出资中，管理资源出资 10 万元、人力资源出资 340 万元，共计 350 万元是依照武汉东湖开发区管理委员会文件武新管综[2001]10 号文件出资;2004 年 7 月 5 日股东第二次出资中实物出资 382 万元，由于时间久远，无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至公司。
2012 年 11 月，武汉联动股东黄万良、黄玉娇、朱桂兰、赖明云及留学生创业园将各自在公司的人力资源出资、管理资源出资及实物出资共计 732 万元人民币分别以货币出资的方式予以填实。2012 年 12 月 1 日，武汉中天奇会计师事务所有限责任公司出具了武奇会验字[2012]第 004 号《验资报告》，确认武汉联动已收到上述 732 万元资金。其中，股东黄万良以货币人民币 280 万元填实其在公司的 280 万元人力资源出资，以货币 342 万元填实其在公司的实物出资;股东黄玉娇以货币人民币 20 万元填实其在公司的 20 万元人力资源出资，以货币 20 万元填实其在公司的 20 万元实物出资;股东朱桂兰以货币人民币 40万元填实其在公司的 40 万元人力资源出资，以货币 5 万元填实其在公司的 5 万元实物出资;股东赖明云以货币 15 万元填实其在公司的 15 万元实物出资;股东武汉留学生创业园以货币人民币 10 万元填实其在公司的 10 万元管理资源出资。
三、中介总结
中介律师认为，虽然武汉联动历史沿革中以人力资源及管理资源出资的出资方式不符合原《公司法》及现行《公司法》的有关规定，实物出资与公司关联性不大且无法核实所有权转移情况，但武汉联动已通过以货币资金填实人力资源出资、管理资源出资以及实物出资的方式将出资方式变更为货币出资，规范了出资行为，且该出资填实履行了适当的法律程序，并经全体股东一致同意，并不侵害债权人或其他股东的利益，也不存在纠纷、潜在纠纷或行政处罚，因此，该次出资方式变更不会对本次挂牌申请构成实质性影响。
四、笔者点评
由于地方政策与法律的冲突或者历史遗留问题，导致部分公司的出资存在瑕疵。但新三板挂牌要求公司在出资方面不能存在重大瑕疵，所以必须要对出资方式进行规范。