：本学习笔记是笔者在阅读近期上市公司补充法律意见书整理而成。笔者将觉得比较有意思的反馈问题予以汇编，并将回复要点予以提炼（删减较多，逻辑跳跃性较大）。本笔记仅系笔者自我学习提高的记录，多有不善之处，望抛砖引玉。
一、002777 久远银海
1. 反馈意见：请发行人将重大资产重组中存在的瑕疵予以披露。请保荐机构及发行人律师核查：（1）发行人收购天津银海 51%股权、四川启明星 21.76%股权及四川银海 100%股权过程中存在的瑕疵是否对相应收购的合法有效性构成影响；（2）中物院是否有权对相应收购行为的合法有效性进行确认；（3）收购四川银海是否造成发行人主营业务重大变化。（收购国资）
回复要点：
（1）2012年2月16日，中物院依据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40号）的授权，出具《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认前述股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
中物院系国家计划单列的核武器研制生产单位，依据 《企业国有资产法》第十一条第二款规定，“国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”依据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40号）第四条的规定，国务院“授予该院对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能，并相应承担国有资产保值增值的责任。”
（2）依据《证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）第二条规定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。据上，本所认为，发行人收购四川银海100%股权符合《证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）的规定，未造成发行人主营业务发生重大变化。
2. 反馈意见：请详细完整披露诉讼情况并补充披露截至目前公司与微软公司著作权侵权诉讼案的最新进展情况及对公司业绩的影响。请保荐机构及发行人律师对该诉讼所涉及的操作系统在发行人生产经营过程中的具体用途，发行人在报告期内利用该操作系统实现的销售收入及占比情况，并对上述诉讼存在的风险及对本次发行上市的影响作全面分析。
回复要点：
经本所对发行人董事长、部分业务负责人及部分员工进行访谈， 并实地察看发行人经营办公现场，发行人在生产经营过程中，使用已取得合法授权的“永中office 集成办公软件”、“永中 office 办公软件 2010”，长期合法使用“AIX 操作系统”、“HP-UX 操作系统”、“Linux 操作系统”、“ORACLE 数据库”等相关产品，在上述领域未使用微软公司诉讼请求涉及的系列软件；发行人实施由员工自带笔记本电脑进行工作的工作模式，在该工作模式下，员工均自行采购和完全拥有个人笔记本电脑，并要求员工保证已安装了取得合法授权的正版操作系统软件，发行人按月以租赁费用方式给予员工相应补贴。因此，除发行人部分员工个人电脑安装了 Microsoft Windows（微软视窗）操作系统用于日常办公外，发行人生产经营中不涉及使用微软公司诉讼所指的其他的操作系统、数据库等系列软件。
3. 反馈意见：请补充披露广发信德的简要情况，在“重大事项提示”部分披露其与保荐机构广发证券的关系，并请保荐机构及发行人律师就广发信德入股发行人是否符合中国证监会、中国证券业协会关于券商直投公司入股的相关管理规定出具明确意见。
回复要点：
（1）中国证监会于 2011 年 7 月发布的《证券公司直接投资业务监管指引》中第三条规定，“证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：...... （九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。”
经本所核查广发信德入股发行人的《投资协议》并对发行人董事长访谈， 广发信德于 2010 年 7 月 28 日与发行人等签署《投资协议》，2010 年 10 月 25 日，发行人办理了上述增资扩股的工商变更登记手续。鉴于广发信德入股发行人之事宜发生在上述两项《指引》发布之前，因此，本所认为，广发信德不适用前述《指引》条款规定的情形。
（2）《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
经本所核查，广发信德目前持有发行人 390 万股股份，持股比例为 6.5%，因此不具备适用该规定的情形。
（3）广发信德入股发行人是否符合中国证券业协会关于券商直投公司入股的相关管理规定
中国证券业协会于 2011 年 11 月发布的《关于落实<证券公司直接投资业务监管指引>有关要求的通知》（以下称“《通知》”）第四条规定，“证券公司直投子公司以自有资金或持有权益比例超过 30%的直投基金、产业基金投资拟上市企业后，证券公司担任该企业保荐机构的，在严格执行现有股份锁定期期限要求基础上，直投子公司应承诺主动再延长股份锁定期不少于六个月。”
经本所核查， 广发信德已按《通知》的要求作出书面承诺，承诺在现有股份锁定期期限要求的基础上又延长了六个月的锁定期，符合相关规定。
综上所述，本所认为，广发信德入股发行人事宜不存在违反中国证监会、中国证券业协会关于证券公司直接投资业务相关规定的情形。
二、002778 高科石化
4.《反馈意见》问题二：根据招股书披露，2006年1月，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会分别将其持有的股权转让给许汉祥等自然人。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质；（2）若为集体资产，请核查集体资产的转让是否符合有关集体资产转让的相关规定；是否履行了相应的评估、确认、审批程序；股权转让定价及受让方资金来源是否合法合规；转让过程是否存在有损集体资产情形；发行人是否取得有权部门的确认文件。
回复要点：
（1）2006年1月16日，高科石化股东大会通过决议，该决议内容如下：宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化43.69%的股权转让给许汉祥；宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化11.58%的股权转让给陈国荣；宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化1.62%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化17.69%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化6.01%的股权转让给王招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化4.8%的股权转让给王招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化9.34%的股权转让给许志坚；吴法君将持有高科石化0.31%的股权转让给许志坚。