2006年1月23日，江苏省工商局以（00000173）公司备案[2006]第01230004号《公司备案核准通知书》对上述股份转让予许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、许志坚5名自然人后修改的公司章程进行了备案。
综上，本所律师认为，2006年1月进行股权转让时，各转让方与受让方之间约定以高科石化2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据确定股权转让价格，但未签署书面股权转让协议，也未支付相应股权转让价款；同时，因经济发展总公司与宜兴市鲸塘水利农机站所持高科石化股权为集体资产，各方并未就该股权转让事宜对高科石化的资产进行评估，未履行相应的评估、确认、审批程序，存在法律瑕疵。
（2）2008年10月21日，受让方自然人许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明及许志坚分别与转让方经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站（前身为农机服务站）、高科石化工会委员会（前身为宜兴石化厂工会）及自然人吴法君签订了《江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书》，确认了以下事项：（1）2006年1月转让方与受让方达成的关于高科石化股权转让的口头协议真实有效：宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有发行人43.69%的股权、11.58%的股权和1.62%的股权转让给许汉祥、陈国荣和朱炳祥，宜兴市徐舍水利农机站将持有发行人17.69%的股权、6.01%的股权分别转让给朱炳祥和王招明，高科石化工会将持有发行人4.80%的股权、9.34%的股权转让给王招明和许志坚，吴法君将持有发行人0.31%的股权转让给许志坚；股权转让行为以江苏省工商行政管理局核准高科石化备案核准日为股权交割日，自该日起，转让方所持高科石化股份由受让方持有，转让方不再持有该等股份，对应的股东权利与义务转由受让方享有和承担；（2）为防止集体资产流失，经转让方与受让方协商，同意将股权转让作价依据由高科石化2005年12月31日经《审计报告》（锡众会师宜分报内字[2006]第02号）确认的净资产值1,558.83万元修改为以高科石化2005年12月31日经《关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告书》（锡宝评报字[2008]Z022号）确认的净资产评估值1,598.75万元为依据。受让方应于2008年12月31日之前支付相关股权转让价款，并需支付股权转让的相应工商登记备案核准之日（即2006年1月23日）至股权转让价款实际支付日的同期银行存款利息。
（3）2009年5月10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56 号），确认如下：高科石化“前身是成立于1992年的宜兴市石油化工厂。1998年，经江苏省人民政府批准，宜兴市石油化工厂改制设立高科石化，其股东为宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和自然人吴法君、许汉祥。2006年，高科石化股东宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和吴法君分别与许汉祥等人达成协议，将其持有的高科石化股权转让给相应的受让方。2006年10月和2007年10月，高科石化两次增资，注册资本增加至5612万元。”“高科石化前身企业改制及股权转让履行了相应的法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。”
5.《反馈意见》问题十三：招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用来源，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
（1）经核查，发行人招股书中引用的数据主要涉及19份文件材料，具体情况如下：
…
发行人于2015年4月27日出具《关于引用相关行业数据的声明承诺函》，确认发行人在招股说明书引用的主要行业数据均引用自公开发表的期刊、国家有权部门公布的统计公报、行业协会出具的研究报告、市场机构出具的行业分析报告等，行业数据公开可查，不是专门为本次发行上市准备，本公司未支付费用或提供帮助、不是定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
6.《反馈意见》问题十八：根据招股书披露，发行人地处太湖流域，主要从事各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关规定外，请保荐机构、发行人对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
回复要点：
一、关于生产经营中主要排放污染物的补充披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之 “（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（1）废水处理”中补充披露如下：
“公司精馏冷凝工序无工业废水产生。公司生产过程中产生的废水经‘物化+生化’处理后全部循环利用，不向外排放。公司建成的70吨/天（折合约2.5万吨/年）处理能力的污水处理装置能完全满足公司生产经营对于废水处理的要求。公司废水处理装置间歇运行，待废水储存到临界数量后开始运行。公司污水处理装置技术性能完好，运行工况稳定，与运行条件相适应，在报告期内持续安全稳定运行。
宜兴市环境监测站于2012年6月17日出具《监测报告》（[2012]环监（综合）字第397号），废水监测结果表明发行人废水排放相关指标“均达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表四一级标准的要求，同时COD达到参照标准《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染排放限值》（DB32/1072-2007）表三中石油化工行业（包括石油炼制）排放标准的要求。生产废水全部回用，不外排。”
宜兴市水质监测中心有限公司于2014年10月17日出具《检测报告》（编号：YJB/TW14101541）,认定“样品检测结构符合《污水排入城市下水道水质标准》CJ343-2010标准。”
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（2）废气处理”中补充披露如下：
“公司冷凝工序产生少量有机废气，经收集后经活性炭吸附装置处理后，通过排气筒排放。导热油炉燃煤时产生的烟气经水膜除尘器水里后通过排气筒排放。公司生产过程中产生的主要废气为烟尘、SO2。公司采用“花岗岩水膜除尘+碱液脱硫”的方式，除尘、脱硫效率分别为95%和70%。烟气处理装置随着锅炉和导热油炉运行而开启。报告期内公司无废气排放的计量装置，未有效统计废气排放数据。
宜兴市环境监测站于2012年6月17日出具《监测报告》（[2012]环监（综合）字第397号），烟气监测结果表明发行人“35米烟囱排放烟气中SO2的排放浓度和烟气黑度均达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）表1中二类区标准的要求。”
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）环保与安全生产情况”之“1、环保情况”之“（3）固体废物处理”中补充披露如下：