全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2013年6月17日公布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件使用基本标准指引（试行）》要求“公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。”未对具体核查要求作出明确规定。2015年9月14日，股转公司正式公布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》，首次明确规定了中介机构对于拟挂牌企业的核查和信息披露标准。笔者仅以小家电生产企业为例，对非重污染行业的企业环保问题核查实务进行小结。
一第一步：核查公司所处行业是否为重污染行业
《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》将重污染行业限定在火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业中。显然，小家电生产企业不属于该等重污染行业。
参照《挂牌公司管理型行业分类指引》、《国民经济行业分类与代码》(GB/T 4754-2011)，小家电生产企业所处行业属于C“制造业”中的38“电气机械和器材制造业”、3854 “家用厨房电器具制造”，具体指家庭厨房用的电热蒸煮器具、电热烘烤器具、电热水和饮料加热器具、电热煎炒器具、家用电灶、家用食品加工电器具、家用厨房电清洁器具等电器具的制造。
二第二步：核查公司建设项目的环保合规性
建设项目的环保合规文件主要包括公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件。根据截至申报时点建设项目的实际进展，对企业取得该等文件的要求亦不一样。
1.环评批复
环评批复是指新开工项目必须经过有关专家对环境影响评估，编制环境影响报告书(表)或者环境影响登记表，上报环境保护行政主管部门审核，该项目是否通过环境保护行政主管部门的批准即为环评批复，为行政许可。
对于环评批复文件，除其主要内容之外，主要核查环评申报文件（报告书、报告表、登记表）的类型、办理环境影响评价的申请时间、以及做出环境影响评价批复的单位是否为具有相应审批级别的主管单位等。
2.环保验收及试生产、“三同时”验收
建设项目竣工环境保护验收是指建设项目竣工后，环境保护行政主管部门根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》规定，依据环境保护验收监测或调查结果，并通过现场检查等手段，考核该建设项目是否达到环境保护要求的活动。
建设项目竣工环境保护验收范围包括：
(一)与建设项目有关的各项环境保护设施，包括为防治污染和保护环境所建成或配备的工程、设备、装置和监测手段，各项生态保护设施；
(二)环境影响报告书(表)或者环境影响登记表和有关项目设计文件规定应采取的其他各项环境保护措施。
通常在进行环保验收之前需先核查其是否执行“三同时”制度（“三同时”验收），即建设项目中防治污染的设施,应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。需要进行试生产的建设项目，建设单位应向有审批权的环境保护行政主管部门提出试生产申请，其配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时投入试运行。
三第三步：核查公司是否需要办理排污许可证以及取得情况
排污许可证是指环境保证主管部门根据排污单位的申请，核发的准予其在生产经营过程中排放污染物的凭证。污染物主要指国家对在生产经营过程中排放的废水、废气、产生环境噪声污染和固体废物等实行排放总量控制的污染物。
《水污染防治法》、《大气污染防治法》等环保法律法规均明确规定了排污许可制度。新修订的《环境保护法》进一步强化了排污许可证制度，加大了对无证排污的惩罚力度。目前，地方人民政府对于排污许可制度的执行力度不一，上海、江苏、广东、吉林、云南、重庆等省市已有多年的执行经验，此外，其他部分省市目前已制定相关管理办法或开始试点。对于地方层面对于排污许可证制度执行进展不一的实际情况，核查本项不仅应核查公司是否需要办理排污许可证，还应核查公司所在地是否已实际执行排污许可证制度。
四第四步：核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形。
因非重污染行业对环境保护的影响较小，若公司未及时办理环评或排污许可的一般可通过补办的方式予以弥补。
五第五步：结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
在本项核查中，需重点核查企业是否触犯环保违法及受处罚红线，即公司最近24个月内没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
1.刑事处罚
公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，尚未有明确结论意见的情形；或已有明确结论意见并受刑事处罚的情形。在实务中主要指《刑法》第六节“破坏环境资源保护罪”中的情形。
2.重大违法违规情形
（1）凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；
（2）被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
事实上，
前述五项核查步骤仅是全国中小企业股份转让系统有限责任公司给出的审核最低标准，审核员在实际审核过程中可能在此基础上自由裁量就可能出现的环保问题根据企业所在地的地方特色进一步审核。在申报实务操作中，若拟挂牌企业为本文论述范围之外的重污染行业，且该企业所在地未执行排污许可证制度的，股转公司审核实践中可能会要求企业提交环境保护行政主管部门出具的证明当地没有实施排污许可证制度的说明。总之，建议企业在日常生产经营中加强环境保护意识，依法及时办理各项审批申请，避免环保问题成为企业挂牌的拦路虎，早日挂牌共建和谐美好社会。
来源： 国浩律师北京事务所