根据《股份转让协议》的规定，转让人将其持有尚远环保的股份共计22758150股通过全国股份转让系统转让给收购人，转让价格为每股3元；上述股份转让完成后，收购人持有公司22740150股，占公司总股本的54.14%；本次收购收购人支付的价款总额为68,220,450元。根据收购人提供的银行对账单、收购人的确认和本所律师核查，收购人的收购资金来源为其自有资金。
本次收购完成后，收购人北京盛恒达成为尚远环保的第一大股东及实际控制人。
点评：《收购报告书》在“收购人财务状况”一项中披露“因收购人于2015年2月成立，成立时间较短，尚未实际开展业务，因此无财务数据。”本次收购价款总额为6,822.05万元，北京盛恒达的注册资本为2000万元，而根据《收购报告书》，收购资金来源于其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
二、增发收购
（4）天翔昌运（430757）采取的就是是第二种方式。
天翔昌运于2014年5月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2014年12月31日，万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股，占挂牌公司总股本的49.16%。
今年2月19日，天翔昌运公告《权益变动报告书》，万朝文先生于2015年1月16日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股755,000股，占天翔昌运总股本的9.68%。本次权益变动前，万朝文未通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让过股份。本次权益变动前，海文投资未持有天翔昌运公司股份。上述转让后，万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股，占公司总股本的39.48%。上述转让后，海文投资持有天翔昌运755,000股，占公司总股本的9.68%。
2月2日，天翔昌运公告《股票发行方案》，该方案后被2月16日的版本所更新。根据2月16日公告的《股票发行方案》，本次股票发行拟向2名原机构投资者、4名新增机构投资者、3名原自然人股东、4名新自然人投资者定向发行1674万股。而本次发行认购人与天翔昌运及主要股东存在如下关联关系： （1）海文投资系公司现有股东，持有公司755,000股(现持股比例为9.68%），海文投资的执行事务合伙人陈海平与公司现有股东陈北罗系父子关系，陈北罗同时也是海文投资的有限合伙人；（2）湖北联飞翔汽车科技有限公司（以下简称“湖北联飞翔”系陈海平对外投资的企业，陈海平持有该公司13.27%股份，陈海平在2014年12月30日之前担任湖北联飞翔的法定代表人及总经理。
3月3日，天翔昌运公告《收购报告书》。根据报告书，天翔昌运定向发行1674万股，每股1.30元。其中，海文投资以现金认购本次发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。本次收购实施前，收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份，持股比例为9.68%。本次收购完成后，收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份，持股比例为25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东，陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。
点评：
1、天翔昌运的主营业务——涉农领域产品和地源热泵受外部环境的影响较大并存在一定的市场竞争风险，导致其在2014年年报中披露的营业收入较上年同期减少了71.30%，净利润也由半年报中披露的“大幅增长”变成了年报中的负值，推测为天翔昌运寻求转型的主要原因之一。
2、湖北联飞翔是联飞翔(430037)的控股子公司，曾作为受托加工单位，接受天翔昌运委托，为其提供产品加工服务。万朝文正是从联飞翔手中接过的天翔昌运控制权。2013年5月，万朝文受让联飞翔持有的340万元公司股权，成为公司控股股东。1年后的2014年4月，天翔昌运正式挂牌新三板，万朝文持有公司49.16%股权。定增完成后，尽管失去了控制权，万朝文仍持307.91万股公司股份，持股比例为12.55%。而联飞翔将通过子公司湖北联飞翔持有公司14.06%股份，再度成为天翔昌运股东。
三、实际控制人秒变
（5）麒润文化就是由于挂牌后迅速变更实际控制人被认定挂牌为卖壳。
麒润有限成立于2004年12月10日，公司设立时的注册本为200万元。
麒润有限整体变更为股份公司经上海市工商行政管理局核准，公司取得上海市工商行政管理局于2014年7月31日颁发的注册号为310114001195716的《营业执照》，公司的股份结构如下：
今年1月15日，麒润文化在新三板挂牌。挂牌时公司的实际控制人为何天华、王璇夫妇。何天华持有公司300万股的股份、占公司股份总数的50%，王璇持有公司15万股的股份、占公司股份总数的2.5%，何天华夫妇共计持有公司52.5%的股份。
4月10日，公司公告《2015年度第一次股票发行方案》。根据方案，公司拟通过本次股票发行引入战略投资者，而本次股票发行只针对1名新增的自然人投资者黄炬培，其拟以现金认购1000万股。本次发行价格为每股人民币3.24元，融资额共计3240万元。黄炬培与麒润文化及其主要股东之间不存在关联系。黄炬培对此出具了书面承诺 。
4月15日，公司控股股东及实际控制人何天华因个人资金周转需要与公司第二大股东上海大磐投资管理有限公司（以下简称“大磐投资”）签署股权转让协议书，根据协议安排，何天华将通过协议转让的方式向大磐投资转让其持有的麒润文化2,000,000股股份（占协议签署时公司股份总数的30%）。
股份转让款分二期支付：自协议签署之日起三个工作日内，大磐投资向何天华支付首期股份转让款428万元；2015年4月30日前，大磐投资向何天华支付剩余股份转让款428万元。
自协议签署之日起七个工作日内，何天华辞去公司董事长、总经理、法定代表人职务，并向中证登办理本次转让所涉及的公司2,000,000股股份质押登记，作为何天华履行协议之担保。
自何天华辞去公司董事、总经理职务届满6个月之日起五个工作日内，何天华将其所持公司1,000,000股股份（占协议签署时公司股份总数的15%）转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。
自公司在全国股份转让系统挂牌满一年（2016年1月14日）后五个工作日内，何天华将其所持公司1,000,000股（占协议签署时公司股份总数的15%）股份转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。
四、在新三板借壳中还需注意如下几个法律问题：
1、收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。
2、收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。
3、如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。
4、收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划（对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划）可以帮助综合判断是否构成借壳。
5、如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。