(4)减少和规范关联交易的措施
公司的实际控制人许金龙及公司已就规范关联方资金往来事宜出具了《关于 规范与关联企业之间资金拆借的承诺函》,承诺:(1)公司从关联企业之间的集团财务管理中退出,不再参与关联企业之间的资金拆借;(2)停止执行公司制定的《资金贷放作业》制度和子公司博乐千里制定的《资金贷与他人作业办法》; (3)将依据《企业会计准则》的有关规定,进一步建立健全公司的财务管理及资金管理制度,规范公司资金的使用管理。(4)公司未来将通过加大科研开发力度,扩充专业人才队伍等方式进一步提升公司实力,通过积极寻求并开拓有实力的新客户等方法增加营业收入,从而减少对关联方资金的需求。
公司对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的 《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益。
十、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技 430228)
解决方案:
1停止不规范的行为,并如实披露;
2控股股东出具承诺函,承担全部责任。
披露信息(P48-51):
最近两年,公司曾存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为(以下简称“不规范票据融资”)。具体表现为以下两种形式:(1)以一份钢材采购业务合同向多家银行重复申请承兑汇票融资;(2)以未实际执行的采购合同向银行申请开具承兑汇票融资。公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票,目的是为其控股股东天房集团提供融资。所融资金的使用方是天房集团,相应融资成本和费用也都由天房集团承担。
2012 年 12 月起,公司逐步规范票据行为,强化内部控制,严格票据业务的审批程序,从 2012 年 12 月 1 日至本公开转让说明书出具日,没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据及欠息情况,不存在纠纷。截至 2012 年 12 月 20 日,开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。
上述不规范票据融资行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”,但根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任：第一百零三条“有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚”判断,公司不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》所述可能被行政处罚的行为之一, 所以公司不会因不规范票据融资行为受到行政处罚。同时,公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。
公司就此事项出具了《关于规范票据管理的承诺函》:“将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具所有票据,规范票据管理,杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。”
公司控股股东天房集团也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》:“(1)截至 2012 年 12 月 20 日,确保天房科技开具的不规范票据完成解付; (2)不允许再发生与天房科技进行不规范票据的融资行为;(3)如天房科技因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,以及造成有关损失均由我集团承担相应责任。”
由于不规范票据融资额度较大,导致公司相关财务信息发生较大变动。综合来看,不规范票据融资导致公司 2011 年末资产总额、负债总额虚增;导致 2011年末货币资金和应付票据大量增加;导致 2011 年末资产负债率上升,公司偿债能力受到一定程度影响。但上述财务信息的重大变化不会导致投资者对于公司资产质量和投资价值的高估,不影响公司财务信息披露的真实、准确和完整性。
综上,公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障,不会造成或有的利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。
公司律师认为:报告期内,公司与控股股东及其控股子公司之间的部分银行承兑汇票往来没有真实的交易背景,存在不规范之处,但公司已清理完毕,实际控制人已承诺承担全部责任,该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害,对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
十一、报告期内未缴纳员工住房公积金(网动科技 430224)
解决方案:
股东承诺承担全部责任。
披露信息(P58):
2012 年 10 月 8 日,公司股东朱云、李明、聂维伟和陶永劲签订了《公司股 东关于北京网动网络科技股份有限公司住房公积金问题的承诺函》,具体承诺如下:
如果公司住房公积金管理部门要求公司对报告期内的住房公积金进行补缴, 公司现有股东朱云、李明、陶永劲、聂维伟将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴,如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失,公司现有四位股东将无条件全部无偿代公司承担。
十二、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技 430292)
披露信息(P54-55) :
2011 年 6 月 23 日,因公司财务人员疏忽导致公司支票无法及时承兑,中国人民银行营业管理部出具银管罚-支票[2011]第 01279 号处罚决定书,对公司处以罚款 3,564.5 元。2012 年2 月 27 日,因公司财务人员工作疏忽,未及时申报办理变更登记,北京市海淀区地方税务局第一税务所出具行政处罚决定书,对公司处以罚款 500 元。
上述违法违规行为系因有限公司工作人员疏忽所致,有限公司在收到处罚决定书后及时缴纳了罚款,并对有关人员进行了批评教育。公司在 2012 年 11 月股份制改造后相应完善了内部控制制度,公司未来将严格执行财务管理制度,杜绝类似情形的发生。
公司律师与主办券商通过查阅两项行政处罚告知书、决定书及相关法律法规的规定,一致认为上述违法违规行为情节轻微,罚款数额较低,且未对公司或他人利益造成重大影响,根据《中国人民银行行政处罚程序规定》和《中华人民共和国税收征收管理法(新征管法)》的相关规定,均属于非重大行政处罚情形, 不构成重大违法违规行为。除上述行政处罚以外,公司最近两年内不存在其他违法违规及受处罚的情况。公司已经取得工商部门、税务部门和社保部门出具的无违法违规情况证明。公司实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。
十三、公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科技 430238)
解决方案:
整体变更时以审计净资产扣除自然人股东缴纳所得税后的净资产为基础折 股。
披露信息(P24):
2012 年 12 月 20 日,普华有限股东包晓春等 34人作为发起人股东,共同签署《上海普华科技发展股份有限公司发起人协议》,决定以普华有限截至2012年 9 月 30 日,经审计的所有者权益(净资产)人民币 41,988,791.31 元,扣除个人所得税人民币 4,970,915.75 元后的 37,017,875.56 元为基准,按照1:0.8104 的比例,折成总股本 3,000 万股,上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。
有限公司整体变更设立股份公司过程中,自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人,公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股,因此上述方案中,股本乘以折股系数小于变更前经审计的净资产。