?并购重组并不是特别严格的法律概念，并购重组是指公司非经营性的股权变动和资产变动，跟经营相关的交易通常不视为并购重组。比如你收购某个公司的股权视为并购重组，但是房地产公司因为经营去拍卖土地，虽然交易额可能非常巨大，但也不算并购重组。比如说你兼并其他破产企业的机器设备，这个算资产并购，但是从供应商手里买设备这算采购。
同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束。其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分，这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在2008年首次提出了并购重组的三种分类，即借壳上市、整体上市和产业并购，到目前为止应该是被接受程度最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。
（一）借壳上市
借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。
1、借壳上市是成本较高的操作
相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。借壳上市跟IPO都能够实现上市，但IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资产注入来实现。二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。但借壳上市发股后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。IPO原来全体股东百分之百，上市之后变90%了，我可能拿回来几十亿的现金。但是借壳上市股东持股百分之百，借壳后变成60%，那40%是送给别人的。借壳上市也可能会配套融资，但配套融资会在资产交易的基础上进行有对价的摊薄，获得融资是以股比进一步被稀释为代价的。所以说借壳上市是成本非常高的交易行为。
2、等同IPO标准，知易行难
从审批难度而言，借壳上市实际要求跟IPO还是有所区别的，首先在规范性上目前监管的理念是要等同于IPO，但事实上操作借壳上市企业规范性的要求还是要略低于IPO。为什么这么说呢？对于中国企业IPO审核是否通过，重点并不是你是否符合发行条件，因为首发管理办法发行条件是基本条件，而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节的东西并没有达到监管的要求。但是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。
为什么标准会有所不同呢，主要还是因为本身借壳上市成本非常之高，如果完全条件等同很多企业是不会采用借壳上市的方式。更重要的是借壳上市不但是上市，同时又涉及到对现有公司的挽救与改造，即借壳上市系通过交易方式来实现，事关上市公司千万公众股东甚至地方政府的切身利益。某单IPO被否决的后果就是该企业没有实现上市融资，少了几个身价过亿的富翁而已，但借壳上市否决牵扯到利益主体就会复杂很多。比如借壳上市信息披露估价大涨会另股民受益，二级市场股价会透支借壳对上市公司基本面改变的预期。若借壳被否决则意味着股价会被打回原形，千千万万股民的利益怎么办。还有借壳失败可能导致上市公司退市，关系到地方政府的利益和地方金融环境甚至是稳定等因素。所以借壳本身也是在现有制度下经过博弈形成的巨大的利益共赢，故此借壳上市每个案例并非足够完美，但还是保持较高的审核通过率。
3、借壳企业盈利要求高，土豪的游戏
尽管借壳上市对企业规范性要求稍微弱些，但是对拟借壳企业的盈利能力要求非常之高。比如拟IPO企业项目有几千万利润就不错，但拟借壳企业没有上亿的利润根本没有办法操作。首先利润的体量可以支撑一定的估值进而保证对上市公司重组交易中取得控制权。比如上市公司15个亿市值，你有企业要想借壳取得控制权，那怎么估值也得超过15个亿吧。而且借壳企业利润越多估值也就越大，可选择重组的上市公司的选择范围就会越大。实践中经常有企业利润只有几千万却想借壳，我说体量太小估值太低没办法借壳。对方会说没关系，虽然我估值不高但是我可以选择个市值小的壳，但是他不知道市值小的壳看不上他，结合交易的难度是非常大的。
拟借壳资产的盈利也关系到重组效果，即重组之后才能够给上市公司一个比较漂亮的每股收益，每股收益高才会令股价飞涨，对于借壳重组通过股东大会和证监会审核非常重要。简而言之，借壳重组必须对现有上市公司财务指标有很大改善才行，比如原来每股收益五分钱，重组完之后变成一块钱，股价嗷嗷上涨，市场一片欢腾，证监会就跟着愉快地批了。假设原来每股收益五分，重组完之后八分，而且因为发股把盘子搞挺大，重组之前是著名垃圾股，重组完之后还是大垃圾股。股价没有好的表现股东大会上有被否决的风险，尤其借壳上市很多因为关联交易控股股东无法表决，而且还必须给公众投资者网络投票的条件。实践中也经常出现公众投资者对方案不满意进行否决的情形。就算股东大会侥幸过关，证监会看到重组效果非常谦虚股价表现不死不活，若再有其他毛病弄不好就给你否了。所以，借壳交易本质是拟企业利用盈利对上市公司原有股东做利益让渡，交易过程中各方利益能够平衡才能操作成功，一句话客观要有实力，主观要创共赢。
4、好壳的标准，年轻婀娜，肤白貌美
借壳重组交易另外个话题就是壳的选择，企业要借壳首先要面对的就是这个问题，什么样的上市公司是比较好的被重组对象呢？目前借壳重组的主流操作方式都是通过非对外发行股份来实现的，即我们通常说的存量不动而做增量。假设上市公司市值为10个亿，拟借壳企业估值20个亿，那么重组完之后借壳方股东在上市公司的股比就是66.6%。在这个逻辑下，拟借壳企业估值确定的前提下，上市公司市值越小重组后持股比例就越高，在后续公司资本市场总估值中占比就越高，所以借壳重组后股权比例结构是最根本的商业利益安排，也是借壳交易中需要博弈的最重要条件，这也是市值小的壳公司在市场比较抢手的原因。所以，我总是开玩笑说，所以壳就跟女朋友年龄差不多，越小越好，当然前提是人家愿意跟你！
对于壳公司的选择，在相同市值下还需要考虑股本和估价之间的关系。比如都是十个亿的袖珍壳，可能会有两种情形，一亿股本股价十块钱和十亿股本股价一块钱。对于相同市值壳公司而言，股本越小股价越高越好。股本越小重组后每股收益特别漂亮，每股收益几毛钱甚至几块钱那叫一个爽，但是对于小市值大股本的壳就意味着重组后效果会差些，因为原本股本就不小加之重组股本扩张，重组后的股本盘子很大，必然每股收益不那么乐观。所以我说小股本像姑娘的年龄，而相同的壳股价和股本就特别像女孩的身高和体重，谁都喜欢身高165体重120的，怎么看都舒服，要是姑娘身高120体重165那肯定不好看，你仔细感受下。
（二）整体上市
整体上市表现形式跟借壳上市有些相同，都是股东驱动的关联交易行为，把自己资产往上市公司里注入，这样会增加上市公司的资产量和提高股东权益比例，但跟借壳上市有所区别的是控制权不变。